辅仁药业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要1

一、本次交易方案概述

（一）发行股份及支付现金购买资产

公司拟向辅仁集团、平嘉鑫元、津诚豫药、万佳鑫旺、鼎亮开耀、克瑞特、珠峰基石、领军基石、锦城至信、东土大唐、东土泰耀、佩滋投资、海洋基石、中欧基石等14名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的开药集团100%股权，具体支付方式如下：

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（二）募集配套资金

公司拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过530,000万元，不超过标的资产交易价格的100%。募集配套资金的生效和实施以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

本次交易完成后，辅仁药业将持有开药集团100%股权，本次交易没有导致实际控制人变更，公司控股股东仍为辅仁集团，实际控制人仍为朱文臣。

　　二、本次交易构成重大资产重组

标的公司2015年度经审计的主要财务数据、估值作价与上市公司2015年度经审计财务数据比较如下：

单位：万元

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标的公司的上述三项财务指标占上市公司经审计合并口径财务指标的比例均超过50%，根据《重组办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。

　　三、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方中，辅仁集团、克瑞特为公司控股股东及其关联方，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会、股东大会审议和表决本次交易的相关议案时，关联董事、关联股东回避表决。

　　四、本次交易构成借壳上市

根据辅仁集团与上海茉织华股份有限公司于2005年4月21日签订的《股份转让协议》、于2005年7月27日签订的《股份转让协议之补充协议》，上海茉织华股份有限公司将其持有民丰实业（后更名为辅仁药业）52,421,505股社会法人股（占总股本的29.518%）转让给辅仁集团。2006年1月4日，辅仁集团收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的《过户登记确认书》，完成了过户登记与股权变更手续。股权过户后，辅仁集团持有上市公司股份52,421,505股，占上市公司总股本的29.518%，成为公司第一大股东，上市公司实际控制人变更为朱文臣。

根据辅仁集团与民丰实业于2005年4月21日签订的《资产置换协议》、于2006年2月7日签订的《资产置换协议之补充协议》，民丰实业以其截至2004年12月31日的净资产（评估值为17,233.76万元）置换辅仁集团所持有的辅仁堂95%股权（评估值为17,375.95万元），差额部分由民丰实业以现金方式支付。辅仁堂在审计评估基准日2004年12月31日的资产总额为19,234.84万元，在置换完成日经审计资产总额为23,725.17万元。

根据《重组办法》第十三条：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件。根据《适用意见第12号》对是否构成借壳上市提出的适用意见：（一）执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的原则。

自上市公司2006年1月4日实际控制人变更为朱文臣起，上市公司向朱文臣控制的辅仁集团购买资产总额为23,725.17万元，未达到上市公司2005年经审计合并财务会计报告期末资产总额23,836.01万元的100%。本次交易标的公司估值作价为780,900万元（高于标的公司2015年12月31日经审计资产总额），占上市公司2005年经审计合并财务会计报告期末资产总额的比例为3276.14%。本次交易构成借壳上市。

　　五、交易标的估值作价情况

本次交易标的为开药集团100%股权。根据国融兴华出具的《评估报告》，本次评估采用收益法和资产基础法对交易标的价值进行评估，最终选取收益法估值作为评估结果。截至评估基准日2015年12月31日，交易标的评估值为780,900万元，评估增值534,110.57万元，评估增值率为216.42%。

根据《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》，经各方协商确认，交易标的交易价格确定为780,900万元。

　　六、本次重组支付方式及募集配套资金等安排

本次交易标的资产的交易对价以发行股份与支付现金相结合的方式支付。本次交易中发行股份的简要情况如下：

（一）发行股份情况

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第十一次会议决议公告日。根据《重组办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。经协商，交易各方约定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即16.50元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额／定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

根据交易标的评估值及交易各方协商结果，交易标的开药集团100%股权作价为780,900万元。按照前述发行价格16.50元/股测算，上市公司向作为交易对方的开药集团股东合计发行453,998,223股。

定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行价格将作相应调整，发行股份数也随之进行调整。

（二）业绩承诺及补偿安排

根据上市公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》，本次交易的利润补偿情况如下：

本次交易的业绩补偿期间为2016年、2017年和2018年；若本次交易未能在2016年12月31日前实施完毕，则业绩补偿期间将相应顺延为2017年、2018年和2019年。

交易对方承诺开药集团2016年、2017年和2018年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于67,398.58万元、73,585.77万元和80,821.78万元。若利润补偿期间变更为2017年、2018年及2019年，则各交易对方承诺2019年开药集团实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于87,366.76万元。若开药集团实际净利润数低于上述净利润承诺数，交易对方将相应承担补偿责任。

盈利预测的补偿方式为优先以股份补偿（股份补偿数量占上市公司本次发行股份数量的90%），不足部分以现金补偿。总体补偿方式为：

（1）交易对方辅仁集团、克瑞特承诺以本次认购的辅仁药业向其非公开发行的全部股份向上市公司进行补偿；

（2）其他交易对方承诺以本次认购的上市公司向其非公开发行的股份中77.43%部分股份向上市公司进行补偿；

（3）关于股份补偿顺序：1）如开药集团在业绩补偿期间各年度的实际净利润未达到相应年度承诺净利润，但达到相应年度承诺净利润的95%以上（含95%），由辅仁集团进行股份补偿。2）如开药集团在业绩补偿期间各年度的实际净利润未达到相应年度承诺净利润的95%，辅仁集团对净利润实现不足5%（含5%）部分对应的应补偿股份先行进行股份补偿后，再由全部交易对方共同补偿剩余应补偿股份；

（4）上述股份不足以补偿的部分，由各交易对方按照本次交易前持有标的公司股权的比例以现金方式进行补偿。

（三）锁定期安排

交易对方辅仁集团、克瑞特本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不以任何方式转让，所获得股份待业绩承诺完成后再行解锁，之后按照中国证监会及上交所的有关规定转让。

其他交易对方各自本次认购的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。

自发行结束之日起12个月后各其他交易对方可以转让的股份数量＝［（标的资产第1年承诺净利润／标的资产补偿期承诺净利润总和）×各其他交易对方本次认购股份中履行股份补偿义务股份数］＋各其他交易对方本次认购股份中不履行股份补偿义务股份数－各其他交易对方根据盈利预测补偿协议需补偿股份数。

自发行结束之日起24个月后各其他交易对方可以转让的股份数量＝｛［（标的资产第1年承诺净利润＋第2年承诺净利润）／标的资产补偿期承诺净利润总和］×各其他交易对方本次认购股份中履行股份补偿义务股份数｝＋各其他交易对方本次认购股份中不履行股份补偿义务股份数－各其他交易对方根据盈利预测补偿协议需补偿股份数。

自发行结束之日起36个月后各其他交易对方可以转让的股份数量＝各其他交易对方本次认购股份数－各其他交易对方根据盈利预测补偿协议需补偿股份数。

上述限售期届满之日和其分别在《盈利预测补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让。上述限售期届满后，该等股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监会及上交所的有关规定执行。

辅仁集团、克瑞特同时承诺，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，辅仁集团、克瑞特持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

本次发行结束后，各交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述锁定期安排。

（四）募集配套资金情况

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，总金额不超过530,000万元，不超过标的资产交易价格的100%。

本次配套融资的定价基准日为上市公司第六届董事会第十一次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于16.50元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额／定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行底价将做出调整。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关规定，依据市场询价结果确定。按照前述发行底价16.50元/股测算，发行股份的数量不超过321,212,121股。

本次配套融资的发行对象为不超过10名符合条件的特定投资者。上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人不参与配套融资。本次募集配套资金向不超过10名特定投资者发行的股份自发行结束之日起12个月不得转让，此后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行结束后，特定对象由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述锁定安排。

本次募集配套资金拟用于：1）支付本次交易中的现金对价；2）标的公司及其子公司的原料药生产基地建设工程项目、生物大分子药物研发及产业化项目、高端制剂建设工程项目、冻干粉针剂生产线项目、补骨脂凝胶生产线项目、口服液体建设项目；3）补充标的公司流动资金，不超过本次募集配套资金总额的30%。

　　七、本次交易对上市公司影响的简要介绍

（一）本次交易对主营业务和持续盈利能力的影响

开药集团是一家集化学药、中成药和原料药研发、生产、销售于一体的现代化大型医药集团。通过多年的研究积累和业务拓展，开药集团已发展为品种众多、剂型全面的制药企业，在医药行业具备了雄厚的综合实力和市场竞争力。

目前，上市公司主要从事中成药的研发、生产、销售。本次交易后，公司的主营业务在现有基础上将增加化学药和原料药的研发、生产和销售业务。通过本次交易，可弥补公司在化学药和原料药领域的空缺，扩大在中成药领域的规模，有效丰富产品结构，实现多元化发展，规避现有产品单一的经营风险。通过与开药集团的医药资源整合、发挥协同效应，上市公司将显著增强综合竞争能力、提高行业地位、增强持续盈利能力。

（二）本次交易有助于减少同业竞争

本次交易前，上市公司与控股股东辅仁集团在医药领域存在较大程度的同业竞争。本次交易完成后，辅仁集团的大部分医药类资产已注入上市公司，上市公司与辅仁集团在医药类业务方面的同业竞争问题将基本得到解决。同时，针对未注入上市公司的医药类资产，为避免同业竞争，公司控股股东及实际控制人已提出了明确切实可行的解决措施和时间计划，保护上市公司利益不受损失。

（三）本次交易对财务指标的影响

根据上市公司2015年度经审计的财务报表和备考合并报表，上市公司在本次交易前后（不考虑配套融资）主要财务数据如下所示：

单位：万元

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通过本次交易，置入盈利能力较强的开药集团，公司经营规模、盈利水平、盈利能力将大幅提升，财务状况得到改善，持续盈利能力显著增强。本次交易将有效提高上市公司资产质量和抗风险能力，符合上市公司及全体股东的利益。

（四）本次交易对股权结构的影响

本次交易标的资产估值作价为780,900万元，扣除现金对价后按发行价16.50元/股测算，公司将发行453,998,223股。本次募集配套资金530,000万元，按发行底价16.50元/股测算，公司将发行不超过321,212,121股。本次重组交易前后上市公司股权结构变化情况如下：

单位：万股

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注：募集配套资金按发行底价和发行数量上限计算

本次交易前，上市公司股份总数为17,759.29万股。根据上述测算，本次发行股份购买资产完成后上市公司股份总数为63,159.10万股，其中辅仁集团及其关联方克瑞特合计持有公司30,099.43万股，持股比例为47.66%；募集配套资金完成后上市公司股份总数为95,280.32万股，其中辅仁集团及其关联方克瑞特合计持股比例为31.59%。本次交易完成后，上市公司控制权未发生变更。

　　八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序

（一）本次交易已履行的决策程序

2015年9月22日开市前，上市公司动议筹划本次交易，向上交所申请临时停牌。

2015年9月23日，上市公司发布《重大资产重组继续停牌公告》，实施重大资产重组停牌。

2015年12月20日，上市公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了本次重组预案和相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

2015年12月20日，辅仁药业与各交易对方签订了附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。前述协议签署前，辅仁集团股东会作出相关决议，同意以辅仁集团所持开药集团48.26%股权作价认购辅仁药业非公开发行的股份，并签署《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》等相关协议。其他各交易对方已根据其内部决策权限制度规定，履行完毕内部决策程序。

2016年4月25日，上市公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了本报告书和本次重组相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

2016年4月25日，辅仁药业与各交易对方签订了附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》、《现金购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》。前述协议签署前，辅仁集团股东辅仁控股作出股东决定，同意以辅仁集团所持开药集团48.26%股权作价认购辅仁药业非公开发行的股份，并签署《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》等相关协议。其他各交易对方已根据其内部决策权限制度规定，履行完毕内部决策程序。

（二）尚需履行的决策程序

1、辅仁药业召开股东大会审议批准本次交易具体议案；

2、辅仁药业股东大会批准辅仁集团及其一致行动人免于向辅仁药业所有股东发出收购要约；

3、本次交易通过中国商务部经营者集中申报审查；

4、本次交易获得中国证监会核准。

未取得上述全部批准及核准前，不得实施本次重组方案。