医药零售行业并购的逻辑

成功的并购，既要符合国家的行业政策走向，又要满足不同公司业务具有互补性与可融性、整合后的市场发展空间会更大，后期磨合风险要尽量小等条件。

2011年底，一则有关兼并收购的消息，在医药零售行业内不胫而走，并激起了层层波澜。

上海益丰大药房连锁有限公司即将完成对上海滩最早的、也是最知名的经济药房——上海开心人大药房有限公司的并购。

在全球整体的资本市场环境并不乐观，而国内股市更是自4月中旬以后便基本呈现单边下跌的局势下，在国药控股国大药房等大规模并购暂停、集中力量“消化”的行业背景下，益丰大药房此举大有逆流而上的劲头。

是厚积薄发一鸣惊人，还是为早日跨入资本市场而突击赶工？

种种猜测，各自都有着充分的理由。

不过，单就此桩并购案而言，确实符合了集中度提高的国家行业政策，且两家公司的业务具有较多可融性和互补性，整合后的市场发展空间会更大，相似的定位使得后期磨合风险大为降低……

事实上，近年来业内出现的诸多并购案背后都潜隐着这样的逻辑。

应势而威

实际上，在药品零售行业将并购做得最风生水起的并非益丰大药房，而是国药控股国大药房有限公司，尽管其是直接受益于母公司国药控股股份有限公司(01099.HK)在全国的纵横捭阖，但却占尽了天时。

2010年，国药控股完成24项收购交易，包括3项增持项目，增加近47亿元人民币的销售业绩。而在2011年前半年的大型项目也不少，比如与乐仁堂医药集团订立合作框架协议，大手笔投入不低于13亿元的资金，收购了乐仁堂医药物流转让的分销业务及其四家附属公司共60%股权，并借此使国大药房控制了乐仁堂医药连锁60%的股权;比如，借与河南省平顶山市普生药业有限公司批零业务重组的机会，于4月29日将前者原有的96家连锁药店成功纳入国大药房的体系。

国有背景使得国大药房在掌握政策方向上占得了先机，从其近年完成的重要并购案看，大都抢在了商务部《十二五药品流通行业规划纲要》发布之前。而且，还处处受到地方政府的照顾，绝大部分并购项目均是作为地方政府招商引资的重要工作在推进，因而聚拢在其旗下的也大都是地方性的国有医药企业或有类似背景的企业。同时，因为有着源源不断的资金流作后盾，甚至有段时间呈现给外界的甚至是不计成本、四处出击的印象。

或许是短时间内“吃下”的公司太多，国药控股曾在2011年4月26日发布公告，称将配售1.38亿H股，每股作价25元，从而集资资金33.89亿元，用于扩大医药分销及零售网络，并补充流动资金。并且，从下半年开始，将工作的重心从迅速做大规模转向更考验内功的后期整合。

深耕市场

如果说国大药房是因着“国家队”的特殊身份而做大“政绩”的话，那么像益丰大药房、老百姓大药房等引进风险投资基金的企业，则是循着做深做透战略市场的逻辑在推进并购。

以益丰大药房为例，其于2001年成立，3年后的2004年10月投资设立上海益丰大药房连锁有限公司，率先在上海中心城区成功开设2000平米的大型平价药品超市。在此战略高地一炮而红后，他们开始确立更高远的目标，其2008年制定的三年发展规划是，“‘巩固中南华东，拓展全国市场’，计划在公司成立十周年之际(2011年)，在全国设立10个省级公司，开设连锁店1000家，实现年经营规模30亿元，昂首跨入全国药品零售前五强。”

但从眼下来看，益丰大药房只完成了对湖南、上海、湖北、江西、江苏、浙江等6个省区市场的初步覆盖，总门店数尚不到500家，年经营规模距离30亿元也仍有相当距离。而在其意欲巩固的华东市场，以上海公司为例，共拥有门店90家(上海市内70家店，市外的宁波、苏州20家店)，销售规模达到3亿元，是“上海销售规模最大、品牌影响力最强、消费者认知度最高、服务水平最好的经济药房”。

不过，总经理刘湘岳仍然觉得未能达到理想水平:“我们原计划在2011年完成对上海市16个区的全覆盖，但却因各种因素限制，眼下仍有7个区未能进入。”

其实，益丰大药房并不缺乏扩张的资本，除企业良性经营积累的现金流外，其在2008年10月22日从今日资本集团成功融资2亿元。但3年多来，这笔资金似乎都放在了内部精细化管理与自主开店一条路上。如今，对上海开心人的收购应是益丰大药房迈出外延式成长的第一步，同时也是实现“两条腿平衡走路”的重要举措。

与益丰大药房相比，同是湘军出身、引进了风险资金的老百姓大药房在收购兼并方面步子迈得似乎更大一些，深耕市场的力度也更猛一点。

2011年11月12日，老百姓大药房全资收购湖南康尔佳宝庆大药房连锁有限公司24家药店，这是其近三年来在湖南市场的第二宗并购案——早在2009年，老百姓大药房就曾斥资2000余万元整体并购了湘潭海诚大药房32家药店。

前有整合海诚的经验做铺垫，此次对康尔佳宝庆的收购更加理性，是在30余家门店中择其善者而购之。两宗收购下来，老百姓大药房在湖南这个发源地的脚根也站得益加稳固。

对于成熟市场的关注自不待言，而在战略新兴市场老百姓大药房下手更快。2011年5月，他们就全资收购了常州万仁大药房，并将之作为独立公司运作。对于两家同样有着“湘军基因”的企业结合，老百姓大药房方面非常认同，“预计未来两年每年将为公司带来超过2亿元的销售收入贡献。”而对于其并购策略，则归结为:“通过3次并购，老百姓大药房进一步扩张至更多的二三线城市，增加了100余家药店，扩容了近5亿的销售规模”。

当然，2011年下半年以来的并购加速，也与老百姓大药房确立的2012年实现成功上市的目标有着直接关系。

同质组合

国大药房对各地连锁的频繁下手，上海益丰与上海开心人的结合，老百姓大药房对湘潭海诚、常州万仁、康尔佳宝庆的整合，背后都有着扩大市场规模、壮大品牌影响力、符合投资机构或资本市场要求的考量，但细究这些案例，其实可以发现共同的特点，即收购一方在选择并购对象时，大都看中与自身有“相似经历”的企业，目的不言而喻，即减少收购过程中的磨擦，提升对接整合时的顺畅程度。

刘湘岳尽管未透露收购上海开心人的更多细节，但他除了强调企业发展潜力、市场价格等技术性硬指标外，更强调企业定位、公司文化、品牌影响力等软性因素。

对此，中国并购重组法律顾问中心张国栋律师解释得更为到位。在他看来，一桩并购案能否达成，一要分析并购双方的优势与不足，包括财务经济、市场营销能力、市场分布状况、生产能力、产品质量、产品销售量、技术潜力等，尽量做到优势互补，扬长避短;二要确定公司并购的类型，根据并购的目标、国家行业的相关政策规定、双方工艺技术相关性等判定采取何种并购方式;三要通过分析并购后协同效应的大小来决定是否实施并购(协同作用主要包括:投资协同效应、管理协同效应、财务协同效应及功能协同效应);四要分析收购方在管理人员的输出、资金实力及筹措资金的能力大小、原材料、设备等方面能否适应并购的需要。