《21世纪经济报道》采访 史立臣

对于未来白药控股股权结构可能带来的决策权问题，云南白药相关负责人向21世纪经济报道记者表示，新华都以巨额资金来入股白药控股，肯定是与管理层达成一定协同，未来会安排一定的机制来规避相关事宜。“具体协调机制安排我们并不清楚，但从方案看，云南国资委双方都表示出很大的诚意。”

2016年12月29日晚，云南白药发布公告称，公司控股股东云南白药控股有限公司（下称白药控股）拟通过增资方式引入新华都实业集团股份有限公司（下称新华都），新华都拟向白药控股增资约人民币254亿元，持股比例50%。在2016年12月30日复牌开盘，云南白药即封死在涨停板。

业内人士对该方案表示看好，罗兰贝格管理咨询合伙人金毅认为，通过引入市场化战略投资者，可以让白药控股及云南白药获得快速和可持续的发展，而优质的医疗健康资产需要长期的追踪、努力和承诺，这也是新华都的“长跑”结果。

不过，在第三方医药服务平台麦斯康莱创始人史立臣（微信号 dingchenyiyao ）看来，此次白药控股混改股权结构或为以后的公司管理埋下隐患，若此次方案通过后，云南省国资委与新华都双方各占50%的股权结构或会影响未来企业的决策权，甚至或引发话语权之争。

对此，21世纪经济报道记者2016年12月30日致电云南白药，相关负责人表示，就目前方案看，新华都以巨额资金来入股白药控股，肯定是与管理层达成一定协同，未来会安排一定的机制来规避相关事宜。

新华都拟增资254亿入股

基于战略发展需要，云南白药实际控制人云南省国资委筹划白药控股相关重大事项，以推进白药控股开展混合所有制改革相关工作。在此背景下，2016年7月19日，云南白药对外发布《云南白药集团股份有限公司重大事项停牌公告》。

历时近半年筹划，白药控股混改方案终于于2016年12月29日晚间出现在公众面前。

云南白药《要约收购报告书摘要》指出，本次要约收购系因白药控股进行混合所有制改革，新华都拟通过增资方式取得白药控股50%的股权，此次交易已取得云南省人民政府、新华都股东大会、白药控股总裁办公会的批准，尚需取得商务部对本次交易涉及的经营者集中反垄断申报的批准。

资料显示，新华都从事的主要业务为零售业，是福建区域最大的商业上市公司之一，实际控制人为陈发树。

在业内人士看来，此次混改对白药控股及云南白药与新华是一个双赢的状态。白药控股及云南白药拥有较多的日化产品和保健产品，进行混改后可以借助新华都商超渠道拓展销售渠道。

罗兰贝格管理咨询合伙人金毅认为，优质的医疗健康资产需要长期的追踪、努力和承诺，这是新华都的“长跑”结果，而通过引入市场化的战略投资者也能让白药控股及云南白药更快速和可持续的发展。

实际上，新华都对云南白药“青睐”已久，甚至在此前的收购云南白药股权时栽了一个大跟头后仍是“初心不改”，继续在二级市场“悄然”买入。

2009年9月10日，新华都和云南红塔签订《股份转让协议》，随后一次性把22亿元股权支付款打入红塔账户。但在《股份转让协议》的一个附加条款中暗藏了一个大隐患，即《股份转让协议》自签订之日起生效，但须获得国务院国有资产监督管理机构审核批准后方能实施。

因为这个审批问题，新华都未能获得云南白药股权，于是新华都于2011年12月向云南省高院起诉，要求确认《股份转让协议》合法有效，要求判令红塔有限公司将因拖延本案争议股份过户所获股息1185万元及其利息和转增股份1974万股赔偿给陈发树，并赔偿损失。不过，此次诉讼以新华都败诉而告终。

为此，有业内人士猜测。此次新华都参与白药控股混改，或许是对新华都的补偿。

未来股权结构或留隐患

此次新华都入股白药控股大背景是国企混改，2015年3月，云南省出台《关于全面深化国有企业改革的意见》，2016年2月，云南省又出台6个深化国资国企改革配套文件。

不过，值得注意的是，2016年10月17日，有投资者在互动平台提出疑问：“云南白药并不在前期试点企业之列，如今白药控股为何选择在这一时点筹划混改。”

随后半小时内，云南白药以董事长王明辉名义进行回复称，当前，生物医药行业已进入价值再造、格局变动和产业重构的窗口期，本次改革是顺应时代，把握机遇的选择。目前医药行业正处于从大工业产品、大工业制造向服务型产品、服务型企业转变，从大批量同质化产品向个性化消费转变的转型升级期。抓住机遇，加快推进医药产业转型升级、推动发展十分迫切。

对于此次白药控股混改，业界大多数持看好态度，也得到资本认可，云南白药2016年12月30日复牌当天，开盘即封死在涨停板。

国泰君安也看好云南白药股东混改，认为参考云南省国资委启动以云天化为范本的混合所有制改革，此次云南白药股东混改预计亦有望带来上市公司激励措施优化，进一步提升云南白药高管及核心管理人员的积极性；广发证券认为，本轮国企改革核心内容是混合所有制改革，医药行业是典型的竞争性行业，有望享受混改红利，控股股东白药控股此次引入市场化机制后，云南白药将获得持续成长动力。

不过，亦有投资者对白药控股的股权结构问题表示担忧：此次混改方案显示，引入新华都后，白药控股的股权结构变为云南省国资委与新华都各持50%股权，势均力敌之下，决策权问题凸显。

对此，第三方医药服务平台麦斯康莱创始人史立臣指出，试点混改模式主要是国有资产控股在50%以上的基础上允许社会资本进入占有49%以下的股权，从而保证企业的国有性质。“此次白药控股混改的股权结构较差，这种双方各占50%的股权结构会影响到企业的决策权。如何避免意见不统一而无法形成决策，提升企业效率将成为白药控股混改后需要解决的问题。”

决策权、话语权之争在上市公司中不乏案例。一位投资者指出，“同样是作为混改试点，上海家化引入平安资本后，资本与产业为争夺话语权争斗不止，上海家化业绩也是逐年大幅下降，云南白药是否会步入后尘？”

对此云南白药相关负责人向21世纪经济报道记者表示，新华都以巨额资金来入股白药控股，肯定是与管理层达成一定协同，未来会安排一定的机制来规避相关事宜。“具体协调机制安排我们并不清楚，但从方案看，云南国资委双方都表示出很大的诚意。”

来源：21世纪经济报道，作者：朱萍