美国证监会（SEC）今日凌晨（美国时间2016年9月30日）表示，总部位于英国的制药公司葛兰素史克将支付2000万美元的民事罚款，以了结GSK中国子公司违反《反海外贿赂法》（FCPA）花费数百万美元在中国促销药物的指控。

SEC在行政命令中提出了一系列GSK在中国违反FCPA的指控，葛兰素史克既不承认也不否认SEC对其的调查结果，同意支付2000万美元的民事罚款，SEC要求GSK提供为期两年的包括整改以及合规增强的现状报告。

关于SEC和FCPA

SEC，美国证券交易监督委员会（SecuritiesandExchangeCommission，简称为：SEC）。根据《1934年证券交易法》于当年成立的美国联邦政府专门委员会，旨在监督证券法规的实施。委员会由五名委员组成，主席每五年更换一次，由美国总统任命。

FCPA，美国1977年正式出台了《ForeignCorruptPracticesAct》，中文译为《反海外腐败法》，该法旨在禁止在美上市公司向外国政府公职人员行贿。

FCPA的立法背景之一是由于“水门事件”的影响，民众越来越强烈地要求厘清美国公司与外国政府之间的嗳昧关系。而导火索则来自于证券交易委员会（SEC）的一份报告，在该报告中，有超过400多家的公司承认有过可疑或非法支付的行为，其中有100多家居行业500强之列。

1.SEC对GSK的指控

在SEC的行政命令中指出，至少在2010年到2013年期间，GSK在中国的推广违反《反海外贿赂法》，涉及礼品、不恰当的旅游和娱乐、观光购物、家庭拜访、现金支付，参与人员包括GSK中国子公司的销售和市场经理。

美国证监会说：“这些支付的相关费用都被以合法的费用名目记录在GSK的财务账目和推广记录中，如医学协会赞助、员工业务费、会议费、演讲费、市场费用。”

SEC说，在2010至2013年间，GSK中国花了近2.25亿美元的推广计划和旅游服务，而取样发票中约44%的发票被夸大，12%的为实际未发生。

2012年GSK中国支付了1700万美元的讲者费，其中200万美元支付讲者资质无法核实。

另外，该司的一个为中国诊所的疫苗及其他冷藏药品提供冷链服务的国家级赞助项目，被用来为医生等HCP提供礼品，比如笔记本电脑、平板电脑和其他电子设备，这个项目的支付总额是230万美元。

GSK中国的高级市场和销售经理申请了这个项目，选择的诊所都是GSK医药产品的潜在买家。

2.GSK在华行贿被中国处罚30亿

2014年9月19日，湖南省长沙市中级人民法院依法对GSK中国和中国区总经理马克锐（MarkReilly）等人对非国家工作人员行贿、非国家工作人员受贿案进行不公开开庭审理，并于当日公开宣判。GSK中国被判处罚金人民币30亿元人民币，马克锐被判三年监禁并驱逐出境，其他4名高管被判2~3年有期徒刑。

中国警方指控GSK自2007年起通过700家旅行社与咨询机构转移了约30亿元资金，以便向中国政府官员和医生行贿。

3.因此已卷入多家公司被SEC罚款

2014年9月19日，葛兰素史克，30亿元

2014年9月19日，GSKCI被判处罚金人民币30亿元，这是迄今为止中国开出的最大罚单。（相关报道：被罚30亿，高管判刑2-3年，葛兰素史克向中国政府和人民郑重道歉）。

今日，美国证监会公告GSK同意支付2000万美元和解指控，至此，中美双方均已处罚。

2015年7月28日，美赞臣，1203万美元

2015年7月28日，美国SEC公布调查文件，指控美赞臣公司涉嫌在2008年至2013年间于中国产品促销行贿公立医院人员，违反美国《反海外腐败法》（FCPA），并处以1203万美元罚款（非法所得、判决前利息以及罚金总和），美赞臣公司其后声明中指出，已同SEC达成和解协议条款，了结SEC关于此事调查。（相关报道：链接1、链接2）

2015年10月5日，施贵宝，1400万美元

2015年10月5日，美国证券交易委员会(SEC)宣布，制药巨头百时美施贵宝(Bristol-MyersSquibb)同意支付超过1400万美元(约合人民币8900万元)，以和解有关其涉嫌在华行贿的指控。

2016年2月4日，赛生制药，1283万美元

2016年2月4日，美国SEC公布调查文件，指控赛生制药在2007年至2012年行贿中国公立医院医务人员，指出公司缺乏有效反腐败合规计划以及内部财务控制制度，并处以1283元罚金（非法所得、判决前利息以及罚金总和）。（详情>>）

2016年3月1日，奥林巴斯，6.46亿美元

2016年3月1日，美国司法部公布，日本医疗设备制造商奥林巴斯公司同意支付6.46亿美元，以了结美国政府对其在北美和拉丁美洲行贿医务人员的指控，这些行为违反了美国《反海外腐败法》。此次虽没有提到中国，但在2015年有报道称在中国因质量问题曾被有关部门关注。（详情>>）

2016年3月23日，诺华，2500万美元

2016年3月23日，受SEC指控，诺华同意支付2150美金的所得以及150万美金的判决前利息，再加200万美金的罚款，以了结2009年至2013年间在中国向医疗专家行贿提升销售的指控。（详情>>）

2016年8月31日，阿斯利康，550万美元

2016年8月31日，美国证监会宣布，英国制药巨头阿斯利康已同意支付550万美元，以了结针对其中国与俄罗斯子公司涉嫌行贿问题进行的调查。（详情>>）

4.GSK中国的现状

对于此次美国证监会2000万美元和解款的数额，GSK表示，SEC考虑到了他们最近几年商业实践的变化，这些变化包括改变医药代表薪酬体系、停止支付讲课费、公开医务人员提供服务或参与临床研究的支付费用。

据大咪了解，GSK学术推广的转变正面临越来越大的阻力，进入今年下半年以来，GSK中国意图在年底之前实现销售额YTD正增长，一线销售人员普遍压力很大，在这种情况下，一些管理者为了业绩满足公司要求，可能存在不恰当行为，值得GSK中国警惕。

而年初万托林和舒利迭团队合并，岗位设置略显冗余，9月份以来销售人员之间多有传闻，呼吸可能会在10月份裁员。

虽然GSK中国呼吸产品线明年会有5个新产品上市，考虑到如果GSK中国今年急于保证一定利润率的话，裁员也是有可能的，新产品上市再招呗，但估计也不会太多