近日，普洛药业(000739，收盘价8.48元)董事会通过的一笔2.25亿元的收购引起市场关注：1年前，普洛药业将孙公司得邦销售49%的股权以增资扩股的方式出让给杨国强、孙莉两位 “外人”(入股成本合计1470万元)，1年后再以2.25亿元的价格买回来。由此，外界怀疑二人在“搭便车”，这笔交易存在利益输送的嫌疑。

对于彼时普洛药业为何会选择让杨、孙二人增资入股，现在又高价收回，普洛药业证券事务代表楼云娜向《每日经济新闻》记者表示，此前主要看中二人手上掌握的药品代理权资源，但对记者问及的有多少药品品种的经销权为杨、孙二人贡献，其表示不知情，需采访董秘葛向全。近日，记者多次致电葛向全座机，均无人接听。

不过记者发现，杨国强、孙莉系普洛药业此前定增引入的战略投资者之关联方。上述溢价交易与这层关系是否有关，目前尚无法确定。

经销权“贡献”之谜

公开资料显示，得邦销售为医药经销公司，主营业务为药品流通，向医药零售企业或者下一级医药批发企业提供医药销售服务。目前，该公司已获得注射用氟氯西林钠、头孢克肟分散片等19个药品品种的经销权。客户分散，共2500余家。

据此次收购评估报告显示，上述19种药品的“全国独家代理权”，分别来自浙江巨泰药业有限公司10种药品、山西振东泰盛制药有限公司4种药品、优胜美特公司3种药品、莎普爱思2种药品。

公开资料显示，浙江巨泰在得邦销售成立之前已是普洛药业100%控股的二级子公司;优胜美特公司同样也是普洛药业100%控股的二级子公司。另外，根据莎普爱思的招股书，早在2008年，优胜美特公司就成为了莎普爱思头孢克肟分散片的全国总经销商。这些公司合计所有的药品总数为15个。

既然15个药品的“全国独家代理权”本就属于普洛药业自身，难道剩余4个品种为杨、孙“入伙”之后的贡献?

据《每日经济新闻》了解，2013年11月11日(即杨国强、孙莉增资得邦销售1个月前)，得邦销售与朱素平、杨晓轩所控制的北京克莱瑞科贸有限公司签署协议，约定得邦医药(持有得邦销售100%股权)受让北京克莱瑞科贸有限公司 (以下简称克莱瑞)所享有的注射用氟氯西林钠、西尼地平片等五个品种(包含上述山西振东泰盛制药有限公司4种药品)的所有权、收益权及指定经销代理权等全部权益，得邦医药向克莱瑞支付2500万元的销售代理保证金。

记者进一步调查发现，或许正是由于朱素平、杨晓轩二人的存在，才有了文章开始的那笔交易的存在。

缺乏明细的评估报告

朱素平、杨晓轩何许人也?据3月18日普洛药业定增预案(修订版)披露，二人为普洛药业4.2亿元定增的战略投资者，从事医药相关工作数十年，分别与孙莉、杨国强系关联方。

有资深市场观察人士向《每日经济新闻》记者分析称，按上述关联关系或可推测，剩余4个药品的代理权为杨、孙二人贡献，溢价收购其所持股权就是这些代理权的对价。

但有上海证券法律界人士向记者指出，如果真是这样，为何普洛药业要绕如此一大圈来获取4个药品的经销权，而不是直接交易?更何况，这样大费周章的交易，还要面临定价是否公允的考验——普洛药业的评估报告中没有提供如盈利预测等定量明细，仅有结果，信披不完整令投资者无从判断，倘若该评估报告没有其他有待披露的明细，那定价公允存疑，董事会应本着勤勉尽责的义务，不通过该次交易。

据评估报告披露，本次评估采用收益法和市场法，最终选择收益法评估结果作为最终评估结论。增值的主要原因为：账面价值只反映了评估基准日企业各单项资产的加总价值，未体现诸如药品经销权、销售渠道、人力资源、药品经营资质等无形资产的价值。

截至评估基准日2014年10月31日，得邦医药股东全部权益评估值4.79亿元，增值率为1575.07%。得邦医药49%股权对应的评估价值约为2.35亿元，经交易各方协商确定，交易转让价格总额为2.25亿元。

某券商并购人士告诉记者，得邦制药所使用的收益法的适用前提是：被评估对象的未来预期收益可预测并用货币衡量、被评估对象预期获利年限可以预测等;市场法适用前提则是公开市场上有可比交易案例等，有上市公司比较法和交易案例比较法。

“但在该评估报告中，两种评估方法只有结果，缺乏未来预期收益、可比交易案例等过程明细。”该并购人士认为，并且，上述19个经销权中有13个为与头孢有关的品种，并不稀缺，与其他品种评估是否存在差异值得关注。

对此，基于该次并购交易不构成重大资产重组，后续是否会进一步信息披露，普洛药业证券事务代表告诉记者，这一事项董事会获批即可，无需提交公司股东大会审议;所以无需后续公告。