周一晚间，普洛药业(000739)一则收购公告，不仅让两位自然人一夜之间成为亿万富翁，同时也让资本市场又一次见证了股权收购中带来的“价值蹿升”神话。不过普洛药业的这起股权收购中有些问题也引来市场极大关注。

溢价16倍收购 标的增资过程“蹊跷”

周一晚间，普洛药业发布公告，公司拟斥资2.25亿元收购自然人杨国强和孙莉合计持有的浙江普洛得邦医药销售有限公司(“得邦医药”)49%的股权。而标的另外51%股权由普洛药业全资子公司得邦制药持有。

不过，普洛药业这次收购并不便宜。收购公告显示，得邦医药截至今年10月底，总资产3629.58万元，而净资产仅2859.58万元。此次收购标的100%股权评估值为4.79亿元，较其净资产增值15.75倍，标的49%股权对应的评估值约2.35亿元，经协商普洛药业收购股权需花费2.25亿元。

然而，需要注意的是，公告中提到，得邦医药是去年10月才成立，当时注册资本1000万元，随后12月，得邦医药增资扩股，增加注册资本2000万元，注册资本变为3000万元。这其中，得邦制药出资1530万元，占比51%，自然人杨国强和孙莉各出资735万，各占比24.5%。

也就是说，在得邦医药未增资扩股前其唯一法人股东是得邦制药，并持有标的100%股权，而上述两名自然人是增资中新入的股东。据记者查阅普洛药业资料，得邦制药是上市公司在2012年以非公开发行的方式，从控股股东横店控股及其旗下公司横店进出口公司手中买来的。

问题来了，既然一开始得邦医药就是得邦制药的全资销售子公司，为何当初普洛药业不自己花钱进行增资?而如今却付出更高的代价来收购剩余股权。另外增资扩股时的两名自然人股东是如何确定的，当初得邦医药增资扩股的背景又是什么。

对于上述问题，记者致电公司，截至发稿，公司方面并未给予回答。

收购形成巨额商誉 盈利前景待考

据资料可知，这次普洛药业收购得邦医药增值近16倍的原因，在公司出具的对收购标的得邦医药的评估报告中，是这样描述的，“账面价值只反映了评估基准日企业各单项资产的加总价值，未体现诸如药品经销权、销售渠道、人力资源以及药品经营资质等无形资产的价值。”

资料显示，今年前10个月，得邦医药亏损42万，不过对于其亏损原因及其他收入等财务数据并未予以公布。

但是在收购书中，对于得邦医药的盈利能力和前景，公司表现得信心满满，称得邦医药已获得注射用氟氯西林钠、阿莫西林克拉维酸钾胶囊、头孢克肟分散片等19个药品品种的经销权，同时其客户有近2500余家。

关于这次收购，国信证券研报指出，普洛药业此次收购标的获得的注射用氟氯西林钠、西尼地平片等4个全国独家代理品种，有望在2014年超过净利润2000万，2015年增速在30%以上。不过，即使拥有这些独家药品代理权，从得邦医药前10个月的业绩来看，至少目前得邦医药的盈利能力还有待考验。