西藏药业(600211.SH)两大股东阵营的博弈再次升级，其焦点是董事会席位的争夺，而董事候选办法将成为双方胜负的关键。

本报此前报道，目前的两大阵营分别是：以大股东西藏华西药业集团有限公司(下称“华西药业”)为首的A阵营，及以二股东北京新凤凰城房地产开发有限公司(下称“新凤凰城”)为首的B阵营。

从前几次的投票结果看，剔除各自已经“争取”来的独立董事，A阵营、B阵营均有三名董事支持，势均力敌。所以，后期争夺更多独立董事席位显得尤为重要，且选举独董的投票制度十分关键。

目前，A阵营希望采取非累积投票制度(即直接投票制)，而B阵营更倾向于累积投票制度。前者是一种“一股一票”的制度，一般利于持股比例较高的大股东;而后者是一种可以将选票集中“押宝”在某个候选人身上的选举办法。

社科院经济研究所研究员仲继银对21世纪经济报道分析称，持股比例高的大股东倾向于直接投票制，而小股东更喜欢非累积投票制，“因为可以把所有的票都压在几个满意的董事身上”。

争夺独董席位

今年8月以来，西藏药业两大阵营博弈日益激烈，目前仍未见胜负。

最早是8月14日，华西药业领衔的A阵营以一票之差在“薪酬调整”议案中败下阵来。于是，其在8月18日后便提议增选两名董事，将董事会成员从目前的9人增加至11人。

这很快遭到了B阵营的狙击，B阵营的五名董事都对此投了反对票。“公司刚刚换届，步入正轨，根本没有必要召开增补两名独董的临时股东大会。”B阵营成员、西藏药业董事长石林在公告中鲜明的表态。

不过A阵营并没有就此放弃。

两位与A阵营关系接近的监事会成员姚沛、朱小华在另一位监事(与B阵营接近)杨冬燕缺席的情况下召开了监事会，认为华西药业系持有公司10%以上股份的股东，具有向监事会提议召开股东大会的资格，并决定召集公司临时股东大会，审议增补华西药业提名的两位独董一事。

在此情况下，B阵营“带头大哥”表示，上述监事会无论是召集程序还是决议内容，都存在违法和无效之处，应该撤销。此次监事会缺席者杨冬燕也表示，此次监事会超过法定时期，已经丧失了召开股东大会的权利，而且在自身的召集召开程序中违反法定程序。

但从结果上看，A阵营目前暂时领先，监事会决定在今天(9月26日)召开第二次临时股东大会，审议《关于增补两名独立董事的议案》。若此议案获得通过，将召开第三次临时股东大会对独董候选人进行投票。

目前第三次临时股东大会的独董候选人，除了A阵营提名的两名外，B阵营成员西藏诺迪康也提名了一位独立董事。换言之，届时的股东大会将出现独董“三选二”的局面。

值得注意的是，B阵营也曾提请董事会召开临时股东大会，增选另外两人为独立董事。其理由是拨乱反正，防止西藏药业出现分裂和动荡，保护中小投资者利益。但此议案并未放在第三次临时股东大会中。

投票制度之争

在独董争夺中，投票制度成为争夺关键。

华西药业希望采取非累积投票制度(直接投票制度)，而新凤凰城领衔的阵营则一直要求采取累积投票制度。

据了解，直接投票制度是指“一股一票”，利于持股比例较大的大股东，而后者是一种可以将选票集中“押宝”在某个候选人身上的选举办法。

仲继银对21世纪经济报道记者举例说，如果是直接投票制度，股东针对每个候选者进行逐一投票，持股比例高的股东自然占优势;而如果是累积投票制，股东的投票权是其所持有的股份数与待选董事人数的乘积，“他们可以把所有的票都压在几个满意的董事身上”。

B阵营“带头大哥”新凤凰援引西藏药业《累积投票制实施细则》表示，公司股东大会选举或更换董事(或监事)，且控股股东持股比例在30%以上时，应当采用累积投票制。

他们还表示，公司目前实际控制人为陈达彬先生、周明德先生，两人通过西藏华西药业集团有限公司和新凤凰城持有公司股权21.62%和18.52%，合计持有40.14%，因此，西藏药业选举董事，应当采用累积投票制。

不过这遭到了A阵营“首领”华西药业的狙击。“我公司和新凤凰城两家股东持有的股份不应当合并计算。”华西药业称，两家股东都只是控股股东之一，西藏药业并没有持股比例在 30%以上的控股股东。

此番博弈后，监事会出面协调，向华西药业提出修改非累积投票制提案的建议。但华西药业方面立场坚定，表示提出提案是股东的当然权利，对股东大会的各项议案进行表决也是股东的当然权利，不受任何人的干涉。

“同意修改提案，并不表示我公司同意累积投票制。”华西药业表示，最终采取哪种表决制度将由股东大会决定。