在成熟的资本市场中，独立董事发挥着极为重要的作用。但是在A股市场上，独立董事却屡屡被贴上“花瓶”的标签，在审议各式各样的议案时，独立董事给出的都是“赞成”意见。正因为此，当天目药业的两位独董，因投出反对票而面对被“炒”的境况之时，引来了包括上交所在内各方的强烈关注。

上交所问询罢免议案

天目药业今日发布公告称，5月16日和21日，公司收到上交所发来的监管工作函等，就公司发布的《关于2013年度股东大会增加临时提案的公告》中的两份临时提案请公司核实并补充说明有关情况。

《每日经济新闻》记者注意到，两份临时提案的核心在于，持有天目集团7.09%股份的股东杭州现代联合投资有限公司（以下简称现代公司）提议：因独立董事郑立新、徐壮城没有正确履行职责，未尽到勤勉义务，对公司决策事项缺乏审慎判断和决策，给上市公司形象造成负面影响。提请股东大会罢免郑立新、徐壮城的独立董事职务。

对于上述议案，上交所要求天目药业向现代公司核实并补充罢免上述独立董事的具体理由和事实依据。对此现代公司进一步回复称，上市公司董事尤其是独立董事，作为投资者尤其是中小股东的代表，理应对上市公司的重大事项进行核实，并在核实调查的基础上就相关事项发表意见，但上述两位独立董事却在未核实相关情况的前提下在董事会会议上随意投反对票。

对于现代公司提出的罢免议案，郑立新、徐壮城两位独立董事也发表声明称：基于独立分析在无法对公司财务数据做出真实性及准确性判断的情况下，敢于提出反对意见，恰恰是独立、尽职的表现。现代公司的临时提案理由既不充分，也不恰当，是不支持独立董事坚持“公平”、“公开”、“公正”精神的不合理行为。

矛盾由来已久

从现代公司的回应来看，其提出罢免议案的最主要理由，就是两位独立董事“随意投反对票”。而《每日经济新闻》记者注意到，在今年4月召开的董事会上，郑立新、徐壮城在审议的七份议案中，仅对两份议案予以反对，分别是《2013年度财务决算报告》以及《2013年年度报告》，理由均为“对相关财务数据的真实性没法核实。”

需要指出的是，这两位独立董事在申明中还认为：由于天目药业的公司治理极其混乱，早在2013年第三季度，应大股东要求同意辞去独立董事的职务；并且指出天目药业对提议任、免独立董事十分随意；主要股东不作为，迟迟不能基于公司的实际情况及优势资源实施有利于公司业绩发生根本性转变的战略重组；公司没有提供独立董事尽职履行职责的基本条件，如没有安排现场调研考察等情况。

也就是说，从公告内容来看，其实两位被卷入罢免风波的独立董事早已经萌生退意。

由于目前相关方各执一词，普通投资者很难分辨孰是孰非。但是从公司治理的角度来讲，独立董事发出不同的声音，只要是基于客观的判断，那就值得鼓励。

就在2013年12月，天目药业发布关于收到行政处罚决定书的公告，原因是2012年3月20日，公司同相关方签署了股权转让的补充协议，有关内容属于“公司订立重要合同，可能对公司的资产，负债，权益和经营成果产生重要影响”的重大事件，但公司直到当年7月26日才予以披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》的相关规定。