曾让马应龙药业名声大振的医药零售板块的并购，如今却引发一场股东内部纠纷。

11月14日，马应龙大药房大门口，武汉马应龙汉深大药房连锁有限公司（下称马应龙汉深公司）的员工提出诉求：公司运作瘫痪，连工资都无法发出来，要求控股股东解决问题。

马应龙汉深公司隶属于武汉马应龙大药房医药连锁有限公司，2007年，马应龙大药房斥资3000多万元，并购武汉汉深大药房连锁有限公司，成立马应龙汉深公司，其股东构成为：马应龙大药房持股63.5%，汉深医药集团和叶柏深合计持股36.5%，马应龙方面控股。

此番激化双方矛盾的，则是这两股东分家，武汉汉深医药（集团）公司董事长叶柏深告诉21世纪经济报道记者，“最初并购时，马应龙方面承诺5年内将医药零售板块上市，但今年已到第6年，上市仍然遥遥无期，我提出分家，但马应龙方面不答应。”

马应龙药业(600993)方面称，双方确实有争议，但按中国证监会规定，“上市公司不能分拆资产上市”。马应龙方面称，公司一年营业收入15亿元，汉森大药房一年收入只有3000万元，达不到信披条件。

结为“亲家”

一场强强联合的并购，却引来尴尬的纠纷。

2004年，马应龙药业首次公开募集2.8亿元，募投金额中，将4160万元用于投资建设武汉马应龙大药房连锁有限公司连锁药店，此后，马应龙药业的版图范围中，医药零售成为其一个重要发力点。马应龙当时的目标是：将马应龙大药房打造为武汉市业内公认的直营店第一品牌。

此后，马应龙大药房在湖北范围内大范围并购。2007年年初，马应龙药业投资管理部一位负责人找到叶柏深，洽谈并购合作。此时叶柏深执掌的武汉汉深医药（集团）公司下辖汉深大药房，在当时湖北医药零售市场上，汉深大药房以平价取胜，省内布局门店50多家，除了武汉市外，汉深大药房的触角还延伸到荆门、麻城等地，在业内市场份额占据前三名的位置。

“虽在业内排名不错，但靠自主发展的增速有限，而且也不懂资本市场。”叶柏深坦言，当时的汉深大药房如果要实现快速发展，难度较大。面对着马应龙大药房抛出的“橄榄枝”，叶柏深最看中一点，“马应龙方面口头承诺，并购后5年内，马应龙药业会将药房零售板块单独拿出来上市。能够上市，则是汉深医药最为看中的。”在这种局面下，双方一拍即合。

马应龙请专业审计机构扣除或含风险后，将汉深大药房当年净利润计算为400万元，并给出4倍溢价，马应龙大药房出资3150万元，出任马应龙汉深大药房大股东，拥有控股权。汉深医药集团资产及相关方面作价2600万元，持有马应龙汉深大药房36.5%的股份。

2007年9月1日，武汉市马应龙汉深大药房挂牌成立，汉深大药房旗下零售门店整体更名为马应龙汉深大药房。

汉深医药公司副总经理李荣华介绍，此前的汉深大药房股东为三个自然人，即叶柏深、李荣华和另一位向姓负责人，后两人持股比例分别为1.36%。“为了清理这种复杂的股权关系，当时谈判的条件之一是我和向退出。”李荣华说，她和向姓负责人将自己持有的汉深大药房股权过渡到叶柏深名下，转为隐形股东，股份由叶代为持有，同时，马应龙方面还承诺，除了这部分股权外，李荣华和向姓负责人还每年可以拿15万元的年薪作为补偿。

除了汉深大药房外，马应龙大药房还先后收购中商平价旗下的爱欣大药房、武汉青山大药房等，甚至还收购一家叫做天下明的医药物流公司。

“马应龙方面当时说，这些并购的目的就是做大医药零售业务板块规模，让其具备上市资格。” 李荣华称。

分歧凸显

双方合资后，马应龙大药房派人进驻合资公司，包括一名分管销售的副总、一名采购人员和一名财务科长。叶柏深称，“合资前后，企业并无多大变化。”叶柏深表示，自己出任合资公司总经理，李荣华出任副总经理，按照此前的运作模式，马应龙汉深大药房“独自战斗着”。

在马应龙方面看来，叶柏森担任总经理期间，没有切实贯彻执行汉深大药房公司董事会的战略意图及决议，未能依托马应龙产业平台优势实施有效整合，致使汉深大药房经营能力每况愈下。

不过也有未经证实的消息指出，双方这种各自为政的状态与汉深方面不愿意放权有关。

但叶柏深对上市仍然是有期待，2009年春节期间，叶柏深听说马应龙药业从未有过将医药零售板块单独上市的打算，“我找马应龙方面核实，对方一位财务老总明确告知我没有上市的可能。”

在叶柏深看来，兼并后的合资公司受限颇多。“以前的汉深大药房主要依靠低价抢占市场，但合并后，其价格受上市公司限制，要对股东负责，对利润的要求增大。”叶柏深表示，这些规则限制，还不如最初自己掌握控股权时灵活。汉深集团计划分家单干。

2010年开始，叶柏深多次找到马应龙方面，要求分家。此时，马应龙汉深大药房的业绩却呈现逐年下滑趋势。“从2007每年开始，每年都亏损100多万元，去年，国家将OTC药品降价，也大幅冲击行业。公司亏损面还加大，而到今年9月底为止，今年的亏损额已经达到了300多万元，如果按马应龙本金（3150万元）退还，即亏损马应龙完全不需要承担，这笔买卖并不合理。” 叶柏深称。

21世纪经济报道记者获悉，2013年4月份左右，马应龙方面同意以各自持股比例退股，并聘请一家审计公司，对马应龙汉深大药房的资产进行审计。

马应龙方面回应称，2013年11月初，审计工作正式结束,汉深大药房经营业绩连续亏损：2008年亏损140万元、2009年亏损159万元、2010年亏损394万元、2011年亏损248万元、2012年亏损263万元、2013年1-9月亏损更是达到536万元。

“马应龙大药房传来过一份《武汉马应龙汉深大药房连锁有限公司2013年临时股东会会议通知》，称会议将在11月4日举行，议题内容就是包括《武汉马应龙汉深大药房连锁有限公司股权结构调整的议案》。”叶柏深回忆说，会议举行当日上午9点多，他赶到马应龙大药房公司所在地参会。会议中的第一项是《关于选举公司董事长等的议案》，“这个议案的内容是，将我在马应龙汉深大药房的职务从总经理升至副董事长，但决定事先没有通知我。”叶柏深指其拒绝在议案投票上签字，但当时的董事会通过了有关于叶柏深变更为马应龙汉深公司副董事长的议案。也就是说，名义上，对叶柏深职务调整已生效。

对此叶柏深拒绝执行。马应龙汉深大药房则几乎处于“瘫痪”状态，李荣华认为，公司员工工资只能垫付，缺少了上述U盾（对公网银），公司业务只能进不能出。

马应龙药业有关人士直言，公司依照公司法调整管理层，合理合法。

双方仍在博弈。（编辑 徐万国 陈龙）