只有不到4个月时间，*ST国药最后是成功重组飞上枝头变凤凰，还是难逃被摘牌的命运，谜底将很快揭晓。自从8月30日公司临时股东大会否决定增议案后，*ST国药的重组之路变得更加扑朔迷离。

“重组是没谱的事，如果年底前还找不到资产的话，公司就存在被暂停上市的风险。”董秘闻彩兵说。然而公司股价表现强势，控股股东武汉新一代科技有限公司（以下简称新一代）和“中天系”股权争夺正酣，这让投资者隐隐觉得这只干净的壳重组成功的希望很大。

控股权之争白热化

近年*ST国药先后卖地、剥离医药主业，目前只剩一块钢材贸易业务，成为名副其实的“净壳”。虽然已经连续资不抵债，但却是各路资本眼里的“香饽饽”，本来7月31日公司公告拟通过向实际控制人旗下公司仰帆投资定向增发募集资金5.04亿元，以补充流动资金，使净资产由负转正，从而避免退市的命运，岂料临时股东大会将此议案否决了。

中小股东踊跃投了反对票，而合计持股5.02%的“中天系”旗下上海天纪投资和浙江恒顺投资则通过网络投了“弃权票”。因为一旦成功定向增发，则公司实际控制人合计持股比例将由16.59%上升至44.81%，从而达到绝对控股。*ST国药股权比较分散，2013年中报显示，前10大股东持股比例为25.31%，而第二大股东湖北中医学院科技服务公司持股仅1.98%.在这种情况下，今年8月份起，浙江中天集团旗下的浙江恒顺投资有限公司和上海天纪投资有限公司对*ST国药进行了密集增持。数据显示，8月2日至8月15日期间累计买入*ST国药982.02万股，占总股本的5.02%，跃升为*ST国药的第二大股东。

中天集团是主营地产、化工等500强企业，先后入主了新嘉联（002188）、香溢融通（600830），被资本市场称为“中天系”。为了狙击“中天系”，武汉新一代科技迅速在二级市场上增持了50万股，占总股本的0.2556%，新一代科技及其一致行动人还承诺，拟在未来一年内继续增持公司股份，累计增持比例不少于5%.在距离退市仅有4个月之际，*ST国药控股权争夺战打响耐人寻味。

保壳意愿强烈

市场分析人士认为，控股权之争其实就是因为公司已经成为一个名副其实的“净壳”，而当地政府保壳意愿也非常之强烈。2012年公司收到武汉东湖新技术开发区管理委员会约1.2亿元的土地补偿款及财政补贴款7438万元人民币，从而避免了退市。“中天系”增持*ST国药，一是“壳”资源非常宝贵，另一种可能是寄希望于实际控制人向*ST国药注入资产，以获取重组收益。

据2013年半年报，公司财务很糟糕（见表1）。*ST国药卖掉旗下2块医药资产后，公司收入全部来源于钢材贸易。而且*ST国药母公司已经3年零收入，虽然子公司上海鄂欣实业2013年上半年实现了4156.57万元的营业收入，但该收入却由单一客户贡献，实现净利润仅为1459.95万元。

其实，*ST国药的财务报表近年来连续亏损，已经进行过两次保壳。2006年*ST国药完成股改，2007年公司财报便被会计师事务所出具无法表示意见，公司股票也因此被实施其他特别处理警示，变为ST国药。之后，由于2007年和2008年连续两年亏损，ST国药变为*ST国药。2009年，*ST国药以“债务折扣”形式收回部分债务，坏账准备转回使得公司当年实现了盈利，避免了因连续三年亏损而被暂停上市。

*ST国药第二次成功保壳，则主要归功于资产处置利得、政府补助和处置不用还的往来款。2010年和2011年，公司连续亏损，若公司2012年度再度亏损则将被暂停上市。2012年报显示，*ST国药当期实现营业总收入4918.90万元，营业总成本却高达5495.42万元，显示出公司经营入不敷出。不过，公司营业外收入高达12604.08万元，这些钱来自资产处置利得、政府补助和处置不用还的往来款。在营业外收入“救场”之下，*ST国药又避免了被暂停上市的风险。

这次还有没有以前那么幸运了？根据上交所最新退市方案，上市公司净资产连续两年为负则暂停上市，净资产连续三年为负则终止上市。而*ST国药2008年~2012年期间，净资产分别为-25049.10万元、-15986.85万元、-14824.15万元、-16841.48万元、-4866.68万元，公司连续5年资不抵债，已经游离在退市边缘，所以大股东才会想出定向增发输血保壳的主意。

关注重组动向

*ST国药实际控制人仰帆投资旗下拥有房地产、电线电缆、汽车配件、绿色食品加工等资产，熊猫电缆今年4月撤回了IPO申请后，*ST国药为仰帆投资旗下惟一的上市公司。因此外界普遍认为，*ST国药此次定增将使熊猫线缆借助*ST国药上市的可能性大大增加，而这或许也是新一代狙击“中天系”的重要原因，在2011年~2012年期间，新一代还曾经持续减持*ST国药。

在2013年3月召开的股东大会上，公司董事、仰帆投资的代表朱忠良曾对中小股东明确透露，大股东将在年内对上市公司实施重组，而现在到年底仅剩不足4个月的时间。面对*ST国药风雨飘摇的境地，北京国诚投资研发总监何岩却认为，“没有退市风险和重组确定性是其主要看点。越是没有经营收入越说明要重组；而且现在股价比较低，所以从投资机会上来说，这种壳公司拐点已经出现”。

公司壳资源的优势体现在：1，流通市值较小，公司流通盘1.96亿股，目前公司总市值为14.24亿元，在风险警示板32家公司中处于中等水平；2，负债较少，截至2013年中期，公司流动负债为4336.12万元，占总负债的98.19%，买壳方债务负担较轻；3，公司主营业务仅剩钢材贸易，业务单一且毛利率低，员工人数仅73人，易于剥离重组。

综合来看，近期“中天系”和“新一代”的股权之争背后或许隐藏着重组的秘密，这成为刺激股价上涨的主要因素。而近三年来该股股东人数也在持续减少，表明筹码受到持续收集，投资者可适当关注公司重组动向。