曾经被益佰制药（600594.SH）视为“包袱”，并在2009年被剥离的上海景峰制药股份有限公司（下称景峰制药），近期却爆出拟借壳上市的消息。

与此同时，在2010年被益佰制药高溢价收购的云南南诏药业有限公司（下称南诏药业）却已是连年亏损。

近日，*ST天一（000908.SZ）发布重大资产重组进展公告：公司与景峰制药正在商谈重大资产重组事项。

就在不久之前，景峰制药今年7月23日刚刚在国家环保部披露了上市环保核查公告，就在市场以为景峰制药会选择IPO上市之时，其却选择拟借*ST天一之壳登陆A股市场。

蹊跷的是，景峰制药当年被益佰制药抛弃的理由是“整合自身、甩掉包袱”，受让人是叶湘武，原系益佰制药创始人、董事长，与益佰制药实际控制人窦啟玲曾是夫妻关系。

从佰加壹到景峰

尽管*ST天一的公告中没有披露关于景峰制药更多信息，但景峰制药的上市环保核查公告“泄露了”其股东情况以及募投项目的信息。

按照景峰制药的上市环保核查公告显示，公司实际控制人是叶湘武，主要产品为心脑血管用药参芎葡萄糖注射液（商名：佰塞通）和骨科退行性关节炎用药玻璃酸钠注射液（商品名：佰备），公司计划于2013年通过IPO方式在上交所主板市场实现整体上市，共涉及5个募投项目。

其中，景峰制药的2个募投项目位于上海，而另外3个项目则位于贵州。截至核查结束，景峰制药的募投项目均已取得相应环评批复，不过目前均未动工，处于拟建阶段。

实际上，景峰制药与资本市场的联系早在多年前就已经存在。在2009年1月份之前，景峰制药是益佰制药控股子公司，当时公司名称为上海佰加壹医药有限公司（下称佰加壹医药），益佰制药持有其97.02%股权，时任益佰制药董事长的叶湘武则持有景峰制药0.75%股权。

按照益佰制药的说法，2009年剥离佰加壹医药是因为“在严峻的经济形势下，公司只有重新整合自身，扔掉包袱，才能保证持续稳定快速发展。出让佰加壹医药，不仅可以减少资金占用，降低负债风险，同时能充实益佰制药的现金流，增强了抵御风险的能力，优化了公司资源结构，提高了上市公司质量”。

对于为何转让给叶湘武，益佰制药没有对此做出任何解释。

实际上，益佰制药2008年年报显示，佰加壹医药并非是个包袱，其2008年底总资产24083.37万元，净资产9317.56万元，当年度实现净利润38.17万元。

与时下动辄数倍溢价转让医药资产不同的是，益佰制药最终仅溢价312万元将佰加壹医药整体出让。

佰加壹医药最终的评估结果为净资产9891.17万元，增值1159.30万元，增值率13.28%.佰加壹医药97.02%的股权的帐面价值为8471.66万元，评估价值为9596.41万元，确定9903万元为本次交易的转让价格。

2010年，佰加壹医药更名为上海景峰制药，2012年6月进一步变更为股份公司，并踏上上市之路。

收购的包袱资产

虽然益佰制药表示剥离佰加壹医药是为了“提高上市公司质量”，但是种种迹象表明，窦啟玲控制的益佰制药最终并没有做到“提高上市公司质量”。

在剥离了“包袱”佰加壹医药之后，益佰制药在2010年突然公告收购南诏药业。

2010年1月28日，益佰制药与徐闽翊、徐黔俊在贵阳签订了向徐闽翊和徐黔俊受让分别持有的南诏药业80%和20%股权的《股权转让协议》。

值得注意的是，徐闽翊和徐黔俊是益佰制药控股股东窦啟玲家庭亲密关系的成员。

记者注意到，益佰制药当年受让南诏药业的时候，该公司就处于净资产为负、业绩亏损的局面。

经审计，南诏药业2009年11月30日的总资产账面值为2244.80万元，负债账面价值为2716.04万元，净资产账面值-471.24万元。2009年1-11月亏损835.63万元。

缘何放弃净资产优质且盈利的佰加壹药业，而非要去收购窦啟玲家庭成员的亏损资产呢？

益佰制药的解释是“中药产品和批准文号是一项重要的资源，特别是独家或类似独家产品显得更为稀缺。南诏药业拥有科博肽产品的原料及注射剂的批文，目前国内有此批文的仅两家企业，南诏药业是唯一一家有原料及注射剂批文的企业。科博肽注射液主要用于肿瘤的疼痛治疗，与公司核心竞争市场肿瘤市场非常契合，有助于公司主要市场的开拓。”

但最终的现实却是，南诏药业的“独家资源”并没有给益佰制药带来一分钱的利润。

益佰制药2013年半年报显示，截至2013年6月30日，南诏药业总资产1901.21万元，净资产-2199.89万元，2013上半年实现净利润-393.74万元。

2010年、2011年和2012年，南诏药业的净资产分别为-980.10万元、-1458.38万元和-1806.14万元；净利润分别为-365.74万元、-478.28万元和-347.76万元。

由此可见，南诏药业自从被收到益佰制药之后就没有给上市公司创造过任何利润，而其连年的亏损已然成为“新的包袱”，窦啟玲家庭成员卖给上市公司的这桩买卖显然没有提高益佰制药的任何质量。

反之被当成“包袱”卖给叶湘武的佰加壹医药，2009年即实现销售收入3.06亿元，总收入3.09亿元，利润达2300万元。佰加壹医药究竟是不是“包袱”，已不言自明。

叶湘武和窦啟玲夫妻间的这“一买一卖”，对于益佰制药来说无疑损失惨重，如今的景峰制药由于业绩优良更吸引了诸多的PE进入。

景峰制药上市环保核查公告显示，叶湘武持有景峰制药33.21%股权，为实际控制人。除此之外，还包括24位自然人股东，以及7家PE，分别是贵阳众诚投资管理中心持股3.95%、贵阳黔景泰创业投资管理中心持股3.09%、南海成长基金（天津）持股4.26%，上海景林景图投资中心（有限合伙）持股2.47%，维梧百达、维梧睿达和维梧鸿达投资基金则分别持股3.88%、3.02%和0.3%.

资料显示，南海成长基金（天津）由知名PE机构同创伟业在2010年9月完成募集。同创伟业、郑伟鹤、黄荔、丁宝玉担任其普通合伙人，私募大佬郑伟鹤担任执行事务合伙人；上海景林景图的背后是景林资产，维梧系三只基金的背后则是美国私募基金维梧创投。

不管是IPO，还是借壳上市，一旦景峰制药登陆资本市场，这些股东们将获得丰厚的回报，而益佰制药的投资者们，不仅无法分享这份“资本大餐”，还得想办法怎么处理当初高价买来的“优质资产”。