标的公司一季度仅完成全年允诺业绩3.6%

2013年第一季度，标的公司百祥制药仅实现净利润124万元

近日，益佰制药溢价56倍收购贵州百祥制药这一微利资产引起了市场的关注。记者在发现，百祥制药2010年曾陷入巨亏，同时，该公司于2011年和2012年的盈利也并不可观。此外，据益佰制药公布的信息，百祥制药自2000年成立以来经历了十次股权变更。

对于益佰制药的“高调迎娶”行为，有投资者质疑，“收购百祥制药能否带来预估的收益”。

高溢价收购资产

益佰制药6月份发布了一份收购资产的报告，公司全资子公司贵州苗医药实业有限公司与宏海控股有限公司签订《股权转让意向书》，拟以5亿元收购宏海控股持有的贵州百祥制药有限责任公司100%的股权。

根据公司公告，按照收益法进行评估，截至2012年12月31日，百祥制药股东全部权益价值为5.07亿元，账面净资产仅为888.49万元，增值额为4.9亿元，增值率为5612.81%。

而值得注意的是，2011年和2012年期末，百祥制药账面资产总额分别为9157.83万元和10868.44万元，所有者权益分别为486.86万元和888.48万元。2011年度和2012年度,百祥制药实现营业收入分别为10047.62万元和18108.15万元，净利润分别为92.69万元和401.62万元。由此，益佰制药这样高的溢价收购净利润并不可观的百祥制药遭到了投资者的质疑。

收购遭质疑

据益佰制药介绍，百祥制药主要产品有20多个。其中妇炎消胶囊、艾愈胶囊、泌淋胶囊、泌淋颗粒是公司具有独立自主知识产权、已取得了国家实用新型发明专利的品种。

分析人士国坤仪认为，百祥制药的拳头产品只有妇炎消胶囊，该药容易导部分致患者出现轻微腹泻等不良反应。

此外，还有分析人士指出，百祥制药旗下的岩鹿乳康片，虽然是剂型独家药品，却在2010年遭遇了云南白族医生赵树生对其侵权的起诉。2010年1月8日，云南省高级人民法院对百祥制药做出终审判决：“百祥制药应立即停止侵权，并赔偿权利人赵树生经济损失人民币30万元，并支付司法鉴定费用6.5万元。”

券商分析人士吴佳认为，益佰制药要盘活百祥制药还需耗费巨资。百祥制药正在进行的扩产改造项目所需资金也需益佰制药掏腰包。

有分析人士认为，益佰制药不在新药研发方面大量投入资金，仅凭并购来获得优势药品，然后利用自身的销售渠道，拼凑出一块看似不小的利润蛋糕，表面上让人感觉业绩诱人，但公司的可持续发展能力将受到严重削弱。

收购资产14年10次转让

让投资者更为质疑的是百祥制药自成立以来，经历了10次股权转让。

百祥制药的前身为贵州奇凯制药有限责任公司，设立于2000年，由贵州神奇制药有限公司、天津开发区渤海医药贸易公司和吴楷共同出资。

然而，成立不到半年，也就是2000年的8月份，公司便经历了一次股权变更。此后公司的股权结构一直处在变化之中。其中，2004年6月24日，奇凯制药修改《公司章程》，公司名称由“贵州奇凯制药有限责任公司”变更为“贵州百祥制药有限责任公司”。公司于2006年2月进行了第三次股权转让，当年5月进行了第四次股权转让，此后，公司在2008年4月、6月、10月进行了三次股权转让，两年后，公司又于2010年4月和10月进行了两次股权转让。加上这一次益佰制药的加入，百祥制药已经经历了十次股权转让。

在第二次股权转让过程中，入股百祥制药且一直处于控股地位的张之君于2008年退出公司。此外，在多次股权转让过程中，公司性质也经历了从内资有限责任公司变为中外合资企业，再到外商独资企业的转换。

许诺业绩实现充满变数

益佰制药在收购股权的公告里，列出了对百祥制药未来业绩的预估。

益佰制药表示，按照收益法，预计百祥制药2013年将实现净利润3391万元，2014年实现净利润4479万元，2015年实现净利润5971万元，2016年实现净利润7715万元，2017年实现净利润8769万元，而2018年实现净利润8852万元。

但上述预期能否实现还是一个未知数。据益佰制药公布的数据显示，百祥制药2010年曾陷入巨亏，亏损额度高达2555万元。此外，百祥制药的负债也连年增长。2010年，该公司的负债额为5591万元，2011年负债额增至9157万元，而2012年，公司的负债额已升至1.08亿元。

值得注意的是，2013年第一季度百祥制药仅实现净利润124万元，其如何在年内实现净利润3391万元的预期仍未可知。