自从葛兰素史克公司（GSK）爆出违规事件以来，在华外资企业几乎每天都生活在恐慌中。

“近期很多药企的活动都取消了，像我们这样还会组织活动的企业不多了。”7月19日，一家外资药企的公关负责人介绍。据不完全统计，半个月内临时取消活动的企业包括辉瑞、诺华、阿斯利康、诺和诺德等。

就在7月19日，有消息称阿斯利康、罗氏等企业遭到工商部门调查。7月22日，路透社报道称，阿斯利康上海办公室遭到警方调查，一名销售人员被带走。据知情人士透露，警方是在上周五把该女性人士带走的。

记者从多位外资药企人士口中了解到，工商调查比较频繁，属于日常行为，和警方之间也没有过多的联系，今次调查工商部门和警方不是一个体系。7月18日，金融时报曾报道称，比利时制药企业优时比遭到了工商调查。

这场风波的蔓延范围和速度显然超出了诸多外资药企的想象，各大企业在意识到“要降药价”之余，也正开始思考中国的销售和投资环境问题。

7月17日，商务部发言人沈丹阳驳斥了“GSK事件影响外企投资信心”的言论。他表示：“中国积极利用外资政策没有也不会改变。依法查处此案，进一步表明中国政府将继续致力于完善、优化投资环境，努力为各国投资者创造公平、平等竞争机会。”

合规操作盲区

“旅行社和会务公司是活动费用支出的大头，公关和策划公司则涉及金额不多”

GSK风波中，外资药企的合规问题成为舆论诟病的目标。

“合规”最初被用于银行领域，由于涉及大量资金往来，银行必须严格按照法律和规范行事。因此一般银行都建立有很严谨的合规体系，专门有部门负责审查和监督。但在其他行业中，合规部门并不多见，制药业是个特例。

上述药企公关负责人介绍：“合规部门在各家药企总部都是常设机构，中国市场上，合规部门被重视还是2008年之后的事情。”

2008年11月25日，最高人民法院、最高人民检察院联合发布《关于办理商业贿赂刑事案件使用法律若干问题的意见》，明确将医务人员收受销售方财物的行为定义为商业贿赂，适用非国家工作人员受贿罪。国内整治医药商业贿赂开始有了明确的法律依据。

正是从那时起，各大药企开始注重合规问题。某德资企业内部人士表示：“组织一场活动，我们现在完全需要交给第三方，公司内部的人不能参与组织。”

该人士向记者介绍企业组织推广活动的流程：一般涉及旅行社、会务公司、策划公司，如果有媒体参与的话还涉及公关公司。药企内部有个数据库，记录各类公司的信息。每次活动之前，企业依据需求向各类公司发出招标邀约。各公司报价完成之后，选择报价最低的企业中标。

“每次中标的企业都有所不同。今年以来，我参与的几次活动中，承办旅行社都不一样。”上述人士表示，旅行社和会务公司是活动费用支出的大头，公关和策划公司则涉及金额不多。

一些企业对费用支出的要求严格到了苛刻的程度。另一家欧洲药企人士表示：“参会人员住酒店时，合规部门会限定酒店的级别。凡是在酒店的主页上出现‘温泉’、‘度假’等字样的，一律不许作为接待酒店。”

前述药企公关负责人也介绍：“医药代表在拜访医生时，如果要请客吃饭，我们规定每餐标准控制在300元以内。超出部分需要医药代表自己买单，单位不给予报销。”

各家公司的合规条款属于内部信息，外界并不了解这些规制的约束。即便是GSK，在违规事件刚刚爆发时，也曾对外宣布“公司拥有最严格的合规制度”。

但就是这么严格的合规制度，却轻易被从内部攻破。GSK在7月15日的声明中表示：“部分高管熟悉公司的运作体系，可能会通过逃避公司流程和监管进行不当操作，触犯中国法律。”

前述知情人士表示：“我相信GSK的合规是没问题的。但这些高管能够规避合规流程，这本身也是合规的盲区。”

风险收益权衡

“国内企业很多采取代理方式销售，小药厂甚至直接包给大包商。这些经销商的销售手段远比外资企业厉害。”

相对而言，国内企业的“合规”问题远未及曝光。

5月7日，深圳市卫计委发布消息，针对有举报称“深圳市人民医院麻醉科主任贪污数千万”的内容，市卫计委已经开始调查。这份举报材料中涉及的行贿企业，就包括阿斯利康、费森尤斯卡比和恒瑞医药（600276）旗下的新晨药业。

恒瑞医药作为国内最大的抗肿瘤药物企业，近年来涉及的商业贿赂事件并非这一起。2012年8月，一篇详细记录恒瑞医药在广西行贿的帖子出现在网络上，当时公司证券事务代表徐国文明确否认这一事件。不过2008年，恒瑞医药的产品奥沙利铂因为搞“临床促销”，被河南省卫生厅列入黑名单，则是确有其事。当时的回扣比例为6%-36%。

恒瑞只是国内药企涉嫌商业贿赂的案例之一，更多的涉贿事件并未被曝光。上述知情人士表示：“国内企业很多采取代理方式销售，小药厂甚至直接包给大包商。这些经销商的销售手段远比外资企业厉害。”

至于向医生提供促销式的开药回扣，上述人士认为：“外资药企在公司层面是不可能有这个费用的，不排除个别医药代表用自己的奖金给医生返点。这几年外资企业销售增长很快，为了提升业绩，医药代表几乎想尽了各种办法。”

GSK风波中，从旅行社环节抽出的经费，被认为大部分用于了政府公关。外资药企称之为“大项目”，包括新药准入、联合政府部门推广、进入医保等环节，这些都需要大笔经费，也是各大外资药企心照不宣的秘密。相比起具体的销售环节，这些“大项目”才是需要攻克的堡垒。

事实上，中国独特的人情关系令很多外资药企也感到不适和矛盾。原则上，这种“交际成本”与合规要求相违背，相关人员承担了巨大的法律风险。但另一方面，为了保持20%的销售增长，企业又不得不这么做。

“得知GSK事件后，我们总部开会专门讨论了中国投资环境的问题。”一位外资大型药企内部人士表示，“中国市场占公司整体的销售份额并不高，却雇佣了大量的销售人员。这些人的行为很难规范，企业为此承担法律风险。和收益相比，这样的风险显然过大。”

上述知情人士也认为：“我了解的这么多外资药企，在华市场份额没有超过总销售额5%以上的。中国市场对他们只具有战略意义，没有太大的价值。只是在增长率上，中国市场会很好看，对投资者来说是一个卖点。”