“三个募投项目当初获得的备案证批文确实已经过期，但是我们正在抓紧办理延期。7月底应该可以办好。”7月10日，对于外界纷纷扬扬的质疑之声，昆明制药（600422）董秘兼副总裁徐朝能在接受记者采访时解释说。

事情源于7月3日。当天晚间时候，昆明制药对外公布公开增发A股招股意向书，将以不低于25.97元/股的价格发行股票数量不超过6800万股，预计募集资金达7亿元。此次公开增发预计投向的四个募投项目分别为，高技术针剂示范项目、小容量注射剂扩产项目、创新药物研发项目、中药现代化基地建设。

然而，在招股意向书名书公布后，质疑接踵而至—先是招股说明书被指“张冠李戴”，将证监会证监许可文号弄错；紧接着上述四个募投项目又被曝出有三个备案证过期；随后，昆明制药旗下子公司又涉嫌通过网络违法售卖药品……

一时间，昆明制药被推向了舆论的风口浪尖。

四个募投项目三个过期

7月3日，昆明制药公告一出便引得众人瞩目。

在昆明制药此次招股意向书的13页介绍本次发行基本情况的核准情况时称，“本次发行已经获取中国证监会证监许可[2013]358 号文核准。但记者就此打开证监会证监许可[2013]358 号文，显示的却是证监会关于浙江华海药业股份有限公司增发股票的批复。

但是，根据昆明制药之前已经发布的公告，公司增发获得证监会核准的应是中国证监会证监许可[2013]792 号文。记者查询公开资料得知，昆明制药本次增发的保荐机构和华海药业公开增发的保荐机构同为一家，均是招商证券。极有可能招商证券的相关工作人员将证号未能尽职调查，混淆两家公司的核准文件证号。低级错误让人啼笑皆非。

在随后的7月5日，昆明制药终于发布《更正公告》，承认错误。如之前预料的一样，昆明制药招股意向书中所称的“已经获取中国证监会证监许可[2013]358 号文核准”，实际上为“证监会证监许可[2013]792 号文核准。”

对招股说明书内容的“张冠李戴”，徐朝能表示，的确是相关工作人员的失误，并不存在其他意图，并表示公开道歉。

除此之外，另外一个更值得注意的是，昆明制药此次公开增发所投入的四个项目中却有三个当初获得的备案证批文均已过期。

据公开资料显示，除去高技术针剂示范项目之外，其余的三个募投项目均于2011年5月25日取得了昆明市工业和信息化委员会出具的《投资项目备案证》，且备案证有效期为两年。上述项目获得的备案证有效期应该至2013年5月25日，早在一个月以前就已经过期。对此，机构投资者也提出顾虑，四个募投项目中，到现在已有三个项目的备案证过期，昆明制药是否诚心实意募资投入项目值得怀疑。

“三个项目的确是过期了，但我们正在抓紧时间办理相关延期手续。”徐朝能肯定地说在7月底就应该可以将手续办理妥当。

尽管如此，在增发首日，昆明制药的股价从前一日的最高价30.0元，开盘迅速跌至28.90元，最后以28.79元收盘，跌幅为0.45%。

子公司违法涉药被指栽赃

当增发事宜成为市场关注焦点后，昆明制药旗下子公司昆明滇西药品物流有限公司又被曝出曾违法涉药。

根据国家食品药品监督管理局官网内容显示，2013年2月4日，云南省食品药品监督管理局发布公告，责令存在未经审批擅自发布互联网药品信息或利用网络非法销售药品的8家网站限期整改；对已经公告，仍不按规定整改，继续发布药品信息的25家违法涉药网站，移送省级通信管理部门依法强制关闭。

除去了诸多名不见经传的小型药企，作为上市公司的昆明制药也深陷其中。

昆明制药旗下的滇西药品物流有限公司网站就因违法涉药被移送云南通信管理部门被强制关闭。更让人好奇的是，该公司的法定代表人正是昆明制药的董秘兼副总裁徐朝能，而徐本人也正好是此次增发的主要负责人之一。

据工商注册资料显示，昆明制药滇西药品物流有限公司成立于2002年9月3日，注册资本为480万元，企业类型为法人独资的有限责任公司，经营范围涵括中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品批发、零售等领域。

记者致电滇西药品物流，办公室负责人陈建华向记者介绍，滇西药品物流为昆明制药100%控股子公司，“我们公司注册和经营都是在大理。经营情况好的时候，一年的营业收入也才2000多万。法定代表人徐总一般都在昆明，只有有事的时候才会来大理。大理这边现在是由我来负责。”

对于公司违法涉药一事，陈建华显得非常无辜。“我们这样的小公司，根本没有自己的网站，更不用说在网上卖药了。这是有人在栽赃陷害。”

同样，徐朝能也对记者明确表示，“滇西药品物流公司根本就没有自己的网站，是有他人冒名顶替在网上卖药。”徐透露，昆明制药已经将此事向云南省食品药品监督局、证监会汇报，在近期将调查此事。

在此之前，昆明制药也曾遭重大质疑。2010年3月，其甚至还被相关部门取消参与招标资格。

当时，辽宁省医疗机构药品集中采购工作领导小组办公室发布《关于取消昆明制药集团股份有限公司生产的所有药品品种中标资格的通知》的文件，用词严厉。在文件中，称“由于昆明制药提供的注射用血塞通最高零售价证明文件经核实为失效的物价证，取消昆明制药所有中标资格，两年内禁止参与招标”。

昆明制药还指是“伪高新技术企业”，以此骗取国家税收优惠。2009年，昆明制药的母公司于2009年2月4日被云南省相关部门认定为2008年第一批高新技术企业。但是，据《高新技术企业认定管理办法》规定，三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%。但是，作为一家2012年营业收入突破30亿元的医药企业，昆明制药的研发费用占营业收入的比例分别为：2.74%、2.01%、2.39%，远远低于高新技术企业认定的要求。

同业竞争难题

除了眼前的增发质疑，长期困扰昆明制药还有挥之不去的同业竞争。

昆明制药由昆明制药厂整体改制而成，公司因地处云南，可依托当地丰富的天然植物药资源优势，逐渐走出了一条天然药物高新技术产业化及中药产业现代化的发展道路。公司以青蒿、三七、天麻产业整合为重点，在行业内有品种特色优势。

前身昆明制药厂成立于1951年3月，2000年12月，在上海证券交易所上市。其实际控制人为汪力成。汪所掌控的华立集团旗下有多家药企，控股了昆明制药（600422）、武汉健民（600976）和华智控股（000607）等3家A股上市公司。

2002 年，华立通过受让股权成为公司控股股东。目前，华立仍然为第一大股东，持股23.41%。在华立进入昆明药业之后，围绕在后者身上的同业竞争困扰就从来没有消除过—尤其是在生产复方青蒿素制剂方面从来都是直接的竞争对手。青蒿素蒿甲醚类产品是昆明制药的三大主要产品之一，但是，华立集团所控制的湘西华方制药有限公司、重庆华方武陵山制药有限公司、浙江华立南湖制药有限公司等多家公司也是同样从事蒿甲醚产品的生产和销售，同业竞争现象非常严重。这种局面其实对双方市场开拓非常不利，也造成集团内资源的浪费。

在起初，华立集团进入昆明制药时曾向云南省政府承诺将集团青蒿素成药生产集中整合进昆明制药。

但在一年后，华立集团却改变初衷和承诺，宣称为彻底解决昆明制药的同业竞争问题，将敦促昆明制药退出青蒿素产业，这一表态和之前的承诺截然不同。华立集团反而对外称，“经调查生长在重庆武陵山地区的青蒿才具有工业提取价值，昆明制药发展青蒿素产业不具备基础。”2013 年 3 月 22 日，华立方面再次做出承诺：在 5 年内，即在2017 年 12 月 31 日之前，逐步以并购、重组以及业务调整等方式，完成发行人与实际控制人控制下的青蒿素类企业之间的资产和业务整合。

对已困扰昆明制药多年的同业竞争，徐朝能不愿多谈，“我们会按照计划逐步来解决。”在增发公告出台当天，昆明制药发布上半年业绩提示性公告称，上半年净利润增长35%-55%之间，上年同期净利润为7984.85万元。