7月2日，上海莱士（002252.SZ）发布公告称，发行股份购买邦和药业100%股权。这是继一个月前终止对竞争对手——中国生物的股权收购后，上海莱士打出的另一张并购牌。7月3日11点23分，上海莱士股价涨停，成交额17976.5万元。这宗并购搅动着巨大的资本市场。

人体血液中有92%-93%是水，仅有7%-8%是蛋白质，血液制品就是从这部分蛋白质分离提纯制成的。在血液制品行业，其最大优势并不在于技术领先，而在于渠道优势，“造血功能”是业绩的保障。

一方面天坛生物（600161.SH）、中国生物都通过收购兼并获得了更多优势，另一方面则是沃森生物（300142.SZ）壮大的野心。无论是对于老对手快速扩张还是市场的野蛮闯入者，上海莱士都需要补充更多血液才可以维持行业地位。

九鼎100%回报退出，中信证券潜伏

上海莱士是继华兰生物（002007.SZ）、天坛生物和*ST北生（600556.SH）后第四家上市的生物医药板块血液制品公司。而*ST北生因为经营不善等原因已几乎完全退出了这一领域。

7月2日，上海莱士发布公告称，计划发行9365.24万股向大股东科瑞天诚以及其他交易方收购国内知名血液制品企业邦和药业100%股权，定增价格为19.22元/股，总交易价约合18亿元。

与此同时，上海莱士拟向控股股东莱士中国非公开发行股份2600万股，募集配套资金近5亿元，用于邦和药业的持续发展，以及补充公司的营运资金。莱士中国将以现金方式认购股份。

在这宗收购案件中，PE投资者九鼎的动作也颇受关注。邦和药业过去曾是一家拟IPO公司。资料显示，去年9月邦和药业曾于环保部接受上市环保核查公示，该公司拟于创业板发行2167万股，募集资金18533.96万元投向3个医药行业项目。但邦和药业最终并未选择此路，而是申请终止IPO审核，转向参与上海莱士重组。

医药行业一直是九鼎兴趣所在，记者曾统计，九鼎过去一段时间所投的15个项目中，有6个是医药公司。

自2010年起，九鼎旗下分公司就一直持有邦和药业股份。2013年4月，盈泰九鼎、河南九鼎、昆吾九鼎、金泽九鼎持股邦和药业比例分别为3.08%、3.08%、2.61%、0.72%，即九鼎投资的持股比例合计可达9.49%，位列第三大股东。

5月，科瑞天诚和新疆华建以每股27.7元价格收购包括四家九鼎分支机构持有的邦和药业股权，而这个价格刚好是九鼎入股价的两倍。

7月3日11点23分，上海莱士涨停。7月5日，其收盘价22.58元相比19.22元的增发价涨幅已达17%.而今年以来，上海莱士累计涨幅更是接近70%.

有意思的是，此次并购的财务顾问中信证券也分享到了这场盛宴。

数据显示，中信证券一季度持有上海莱士近1300万股，持股比例为2.65%，是公司一季度新进的第三大股东。此外，慧博投研资讯显示中信证券研究员李朝在4月1日发布了一份“增持”评级的报告。

“很难理解中信证券什么时间获悉并购方案的，如果在二季度数据中仍能发现中信证券持有或增持上海莱士，则可能存在一定道德问题。”上海一家券商投行人士告诉理财周报记者。

天价的邦和药业

近年来，血液制品行业的重大收购兼并事件逐步增多，天坛生物收购成都蓉生、云南沃森收购河北大安、中国生物收购贵阳黔峰和西安回天等交易均使得收购方的综合实力得以大幅提升。在业内人士看来，通过行业整合实现跨越式发展是大势所趋。

“全球100多家企业整合成为目前的不到20家，前5家企业占据80%的市场份额，每家企业的投浆量都在几千吨。”来自上海的一名医药行业分析师告诉理财周报记者，我国现有30多家血液制品企业，投浆量100吨以上的企业也屈指可数，行业集中度仍然很低。

通过此次收购，上海莱士可同时生产人血白蛋白、人免疫球蛋白和凝血因子三大类产品，拥有7个品种、共23个规格产品的药品生产批准文号，产品结构丰富。邦和药业成为其全资子公司后，公司年投浆量将由目前的355吨增至475吨，一跃而成为国内血液制品龙头生产企业之一。

然而，18亿元收购评估增值5.8倍的邦和医药似乎过于昂贵。

具体来看，18亿元对应的是邦和医药广西上林、湖南醴陵两个浆站，2012年采浆120吨。预计上述两个浆站2013-2016年净利润可达到8243万、10485万、13423万、17125万，年复合增长27%.

目前，邦和药业持有4个产品批文，分别是白蛋白、静丙、人免疫球蛋白、乙肝免疫球蛋白。在研项目3个，包括人纤维蛋白原、人凝血酶原复合物和人凝血因子Ⅷ。其中，人纤维蛋白原、人凝血酶原复合物和人凝血因子Ⅷ正在申请临床批件；此外，乙型肝炎人免疫球蛋白已于2013年3月获得药品生产批准文号。

对于此次交易，上海莱士称，期望借助资本市场的平台，通过行业整合进一步增强自己在血液制品行业中的市场地位，提高市场占有率。

数据显示，2012年邦和药业实现营收2.32亿元，实现净利润0.7亿元。而转让方承诺邦和药业业绩为：扣非后归属于母公司净利润2013年-2015年分别为0.82亿元、1.05亿元和1.34亿元。

“这笔账很好算，2012年PE为25倍，2013年PE为22倍，等于在一级并购市场卖出了二级市场的价格。”北京一位医药分析师告诉理财周报记者，相比以往案例，上海莱士在价格谈判中非常劣势。

目前，二级市场血液制品公司2013年平均PE在30倍左右，血液制品龙头华兰生物PE仅为26倍。

事实上，这也是近年来血液制品领域最昂贵的一次收购。此前，天坛生物收购成都荣升，评估增值率增值率仅为154.78%.而相比上海莱士为此投入的18亿元，沃森生物收获大安制药现有三个浆站及未来两大潜在浆站、180吨血浆原料仅动用了8.66亿，对应大安制药PE为14倍。