中国医药吸收合并天方药业的方案终于通过了证监会核准，这意味着隶属于同一实际控制人“中国通用技术集团”的两家医药公司重组尘埃落定。对于两家公司的合并，外界存在不同的声音，认为此次重组中被合并方天方药业还存在一些问题。更有投资者认为，此次吸收合并没有充分体现公平原则，损害了投资者的利益。

11亿土地补偿款不翼而飞

在两家公司公告的换股吸收合并、发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书中，明确提出截至2012年12月31日，天方药业尚有部分土地和房屋权属不完善，并且罗列了天方药业本部拥有土地使用权2项，面积共计309101.11平方米。

但是上述土地早在2012年就被驻马店市政府规划为行政、居住区，至今在拆迁补偿款问题上还留有较大的争议。数据显示，被列入拆迁范围的是天方药业公司二分厂、二厂所处区域，占地面积约为463.65亩。业内人士估计，按上述两个分厂所处地段周边土地出让价估算，每亩土地挂牌综合出让价在260万元左右，即实施整体搬迁后公司可获得政府约11亿元（扣除上缴各项费用、税金）的搬迁补偿资金。

虽然这11亿元只是评估出的一个大致数据，具体补偿款还要看转为商业用地后通过挂牌拍卖来确定，但是此次吸收合并没有将此项补偿款列入其中，甚至是只字未提，只是按股价吸收合并，这显然极大地损害了天方药业中小股东的利益。

天方药业环保问题严重

天方药业还是环保部门清查名单上的常客。在中国医药吸收合并天方药业方案通过没多久，记者就接到了投资者的投诉，称河南天方制药股份有限公司的制药车间和污水处理存在严重环保问题，已经严重污染了当地的水质资源。而在2012年9月天方药业还曾经发生过将抗生素药渣重新包装后当做蛋白饲料进行出售的事件。

众所周知，环保是医药生产企业面临的重要问题，不容有一点丝毫的差错。关于环保，在天方药业年报中关于可能面对的风险里也能找到相关的说明。但是天方药业环保行动只停留在纸面上，实际生产中并没有严格遵循该原则。就在本周四，中国经济网报道称河南天方制药股份有限公司年产1300吨盐酸林可霉素原料药、化学原料药合成分厂一期项目并没有获得合法的生产手续，属于违法生产，而且持续时间之长、污染范围之广，实在令人咋舌。

环保问题将会是一个阻碍此次吸收合并的重要因素，如果不能解决好环境保护的问题，此次吸收合并还会存在一定的变数。

天方药业的经营困局

再来看天方药业自身经营，也是困境重重。2013年一季报显示，公司当期实现营业收入91940万元，较2012年同期的83252万元增长10.44%，归属于上市公司所有者权益为1431万元，较去年同期1108万元增长近30%，似乎天方药业的各项经营指标都非常理想，但是具体的经营数据却禁不起推敲。

天方药业主营抗生素发酵原料药及制剂，一季报显示，公司资产负债率高达77.34%，明显高出申万化学制药行业平均资产负债率40.41%的水平。根据天方药业2012年年报得知，公司医药工业和医药商业的毛利率分别为22.67%和5.44%，而同期医药工业与医药商业的平均毛利率分别为44.64%和10.95%.而主营业务相似的尔康药业，平均销售毛利率为38.33%，销售净利率为18.87%，天方药业的平均销售毛利率为15.21%，销售净利率只有1.56%.通过以上对比得知，公司目前资产负债率极高，但产品毛利率、净利率却远远地低于同行业。

但是就在这样惨淡的经营背景下，公司应收账款却是连创新高。公司2013年一季度应收账款余额为112181万元，较2012年年报时增加了32242.84万元，增幅40.33%.而当期公司营业收入为91940万元，应收账款增加额占到了营业收入的35.06%.也就是说，一季度公司销售的商品有更高比例采取了赊销的模式。对此，公司解释是销售实行年初授信，年末清回的销售政策。此销售模式虽然在一定程度上能够刺激企业的营业收入，但如果出现坏账，将对公司的净利润造成极大的打击。而且随着医改的推进以及国家对抗生素类药物使用的控制，未来天方药业的主营业务还将接受更加猛烈的冲击。