面对瞬息万变的市场，绝大多数公司在扩张过程中都谨小慎微，偶有财大气粗者，往往能轻易吸引各方目光。而当益佰制药(600594，收盘价31.39元）宣布豪掷5亿元，收购净资产仅为888万元，去年盈利刚刚跨过400万门槛的贵州百祥制药之时，引来的不仅仅是吸引目光那么简单，更多的是对56倍溢价收购背后的疑惑。针对种种风险，益佰制药为何要执意收购目前业绩不佳的百祥制药?

高溢价收购并非首次

今年三月，益佰制药就拟通过全资子公司贵州苗医药实业，收购宏海控股持有贵州百祥制药100%股权。由于当时仅是收购意向，百祥制药的财务状况、收购价格等关键信息均未披露。不过从益佰制药将诚意金2.5亿元一次性交付给双方共同指定的银行账户来看，已显现其对百祥制药的势在必得。

由于诚意金高达2.5亿元，当时很多业内人士就猜测，这一笔收购涉及金额可能不菲。果然，6月14日晚间公告显示，益佰制药以5亿元收购贵州百祥制药全部股权。这一价格是基于评估机构对百祥制药股东全部权益 (截至2012年12月31日)价值50757.75万元所确定，该评估结果较百祥制药账面净资产888.49万元，增值49869.26万元，增值率高达5612.81%，即56倍。

有业内人士表示，虽然在医药市场上“高溢价”收购的案例比比皆是，但益佰制药此番56倍溢价收购仍然可以“傲视群雄”。

《每日经济新闻》记者查阅了部分近年颇受关注的药企收购案例。2010年~2011年，红日药业分两次收购康仁堂63.75%股权，交易价格较净资产溢价分别达5.65倍及6.99倍;2011年，上海医药出资35.69亿元收购ChinaHealthSystemLtd.(CHS)100%股权，溢价2.7倍;同年，太安堂以1.36亿元收购杉原投资100%股权，溢价5.56倍;2012年，舒泰神耗资4500万元收购正处于研发阶段的诺维康医药科技，溢价26倍;同年，仁和药业出资2.88亿元收购了樟树制药及药都药业100%股权，溢价分别为约1.8倍和1.4倍;今年1月，华润三九宣布以5.83亿元收购天和药业，溢价1.36倍;今年5月，为进军中药饮片的香雪制药拟以4.48亿元收购沪谯药业70%股权，溢价则超过5倍。

事实上，益佰制药此前也曾因高溢价收购医药企业引发市场关注。2012年6月，公司全资子公司益佰投资以5600万元的转让总价款，受让青岛爱德和爱德生物持有的爱德药业合计80%股权，收购溢价达24倍。

百祥制药业绩平平

对这桩溢价56倍的收购，益佰制药在收购公告中称，百祥制药主要产品为肿瘤类药物、妇科类药物、男科类药物、乳腺疾病类药物，能够扩大公司的药品销售领域和丰富现有产品线;利用公司在基层医疗市场的营销网络基础及品牌优势，依托妇炎消胶囊在 《国家基本药物目录》中独家品种的优势，快速挺近基药大市场。

另外，百祥制药主要产品20多个，其中9个国家医保产品，1个国家基药产品;独家产品4个，独家剂型3个。

从上述介绍来看，百祥制药确实有颇多亮点，但《每日经济新闻》记者却注意到，最能直观反映公司情况的业绩数据，却和想象中有明显差异。2009年至2012年四年间，百祥制药分别实现营收4250.35万元、6871.54万元、1亿元、1.81亿元，同期净利润分别为612.2万元、-2555.32万元、92.69万元、401.62万元。

虽然百祥制药营业收入稳步上扬，其盈利能力却相对滞后。如果从过去四年总体经营数据看来，百祥制药还处于整体亏损的状态。特别是在今年1至3月，百祥制药营业收入和净利润分别为3164.31万元和124.90万元，与过去相比，依旧没有太大起色。

而在这样的背景下，益佰制药愿意掏出5亿元用于收购，不禁令各方担忧这起溢价56倍收购行为所蕴含的风险。

暴增的盈利预测

《每日经济新闻》记者注意到，在评估机构出具的《百祥制药收益法评估汇总表》中，百祥制药的美好未来被描述为：从2013年至2018年六年间，净利润将从3391.31万元，一路飙升至8852.1万元。

事实上，百祥制药今年1~3月净利润仅为124.9万元，和全年3391.31万元预测值存在巨大差异，这无疑让人对业绩预测的准确性心生忧虑。

带着疑问，《每日经济新闻》记者与益佰制药进行了沟通，对于百祥制药目前盈利情况与预测值之间的差异，公司证代曾宪体表示这个问题目前不好回答。他表示，益佰制药收购公司一般看重其产品竞争性，虽然因为各种原因，有些企业可能历史盈利能力不是很好，但百祥制药有几个独家产品，和公司核心竞争力有契合度。同时他指出，现在(新药)审批比较难，且有竞争力的产品更少，企业如果自己研发，不仅需要时间，也面临失败风险，而现有的产品竞争力是看得到的。

那么，评估机构究竟是基于怎样的信心，预测公司从今年开始业绩出现爆发式增长呢?实际上，评估机构仅表示百祥制药近几年处于快速发展阶段，从企业性质、投资计划和发展规划来看，将于2012年开始进行扩产改造，主要为在南明区龙洞堡食品轻工业园内建设年产7亿粒妇炎消胶囊和5亿粒岩鹿乳康片的全套分装和包装设备设施生产线，计划建设工期为24个月，即2012年8月开工，2014年6月竣工。

如评估机构所说，百祥制药业绩增长的一大因素在于正在进行的扩产改造，那么这部分在建项目的资金又由谁来负担呢?曾宪体对此的回应是“新股东承担”。也就是说，益佰制药除了花5亿元收购百祥制药外，还有可能需要为在建项目掏出另一笔钱，只有这些项目顺利建成，才能达到评估机构所预测的盈利水平。

另外，在不少重大收购当中，资产出售方都会作出相关业绩承诺，如果没有达到则给予补偿，但是在这次收购中，并没有类似条款出现。益佰制药表示，此次是收购并不是重大资产重组，交易方没有业绩承诺的义务。