静水流深。康芝药业 （300086.SZ）貌似平静的表象，正在被来自铁窗内的一纸实名举报信悄然颠覆。

实名举报信矛头直指康芝药业2011年-2012年存在虚增利润、粉饰业绩 、违规开具增值税专用发票、虚构交易、隐瞒关联公司等重大违法行为。

实名举报康芝药业存在诸多重大违法行为的，正是上市公司曾在公告中致谢的前任审计总监、审计部负责人何晓梅。

2013年1月21日，康芝药业发布《关于聘任审计总监的公告》称，何晓梅不再担任审计部经理，也不再为审计部负责人，公司对何晓梅任职期间为公司所做出的贡献表示感谢！

外界看来，这或是一项正常的人事变动。然而，康芝药业因内部纠纷引发的深刻危机，却由此爆发。

4月21日，本报收到何晓梅的实名举报信，信上有其手印和联系方式。一同收到的还有超过2G的音频、视频 、 账表证据，22个文件夹、319个文件。

随后，本报记者按举报信所留方式与举报人联系时，接通电话的是何晓梅的辩护律师。

电话另一头，远在海南的辩护律师告诉本报记者，“目前，我的当事人何晓梅，因康芝药业举报其敲诈勒索，已被海口秀英公安分局批捕关押。而当事人对康芝药业的实名举报，则已被证监会转至海南证监局，海南证监部门回应举报已受理，目前正在核实处理中。”

曾被康芝药业表示感谢的前任审计总监何晓梅为何身陷铁窗，她所服务过的这家上市公司存在怎样的秘密呢？

审计部遭“洗劫”

何子群随即招呼人冲入审计部，将工作用电脑当场强行拆除搬走。

1月21日上午11时52分，一则题为《康芝药业疑严重造假，审计部门遭暴力洗劫》的匿名帖子在网络浮现。

“2013年1月18日早，正常上班时间，康芝药业审计部负责人打开二楼审计部办公室，开始一天的审计工作。约九时半许，公司监事会主席何子群到审计部办公室，就前几日审计部向其汇报的公司虚假出库，虚开票、虚增销售收入事项，与审计部负责人沟通核实，审计部当场向其展示了相关证据并打开财务软件系统，导出出库单据说明情况，何子群见事情无法掩盖，随即招呼财务部经理张志强 、公司保安等人冲入审计部，将审计部工作用电脑当场强行拆除搬走，将部分资料当场撕毁，将审计部重要文件资料抢走，现场一片混乱，气急的审计部负责人到三楼财务总监刘会良办公室请求帮助，何子群趁机指使行政人员改换审计部办公室门锁，并通知保安禁止审计部负责人离开公司。审计部负责人据理力争无果，只好拨打110报警。激烈冲突引起大批公司员工围观，大家议论纷纷。我们不禁要问：什么样的严重问题值得监事会主席不惜采取暴力手段抢劫审计部文件资料，毁尸灭迹？又是谁给监事会主席权利查封公司内审部门、扣押审计部门人员？究竟谁是幕后主使？”

对上述帖子，何晓梅自认由其本人发出。

据了解，何晓梅发贴的直接原因是，康芝药业不仅未兑现此前已答应的可以给她离职奖励和保密费的承诺，反而在确认她手中确实掌握公司违法行为的材料后，强行抢走她存有材料的电脑，并当场撕毁她打印出来准备交公司核对的资料，且试图控制她离开公司，警察到场才得以离开。由此观之，康芝药业为更换审计总监而召开的聘任审计总监，决定何不再担任审计部经理的董事会会议，完全是在火药味十足的背景下紧急召开。

拉锯“特殊贡献奖励”

董事长洪江游觉得问题严重，要求何不得出卖公司，否则会报复她。如能保密，公司则会奖励她（实为“封口费”）。

何晓梅与康芝药业的关系因何闹到剑拔弩张、如此不堪的地步？

2012年第四季度的一天，洪江游在公司2楼小会议室召开财务、审计部门联席会议，宣布审计部迁往广州，包括何在内的原审计部3个员工不得不离职或调往其他部门。

何因家在海口，无法接受迁移至广州工作，2012年末至2013年1月间，康芝药业先后安排人员与其谈离职补偿事宜，最后指定何子群与其磋商。何晓梅提出贡献奖励及保密费补偿要求。

相关资料显示，何晓梅2010年7月1日入职康芝药业，负责筹备审计部并任审计部负责人。

据何的律师称，康芝药业与其交恶的主要是因为何在审计过程中发现公司存在重大违法问题，何在离职交接过程中书面向董事长洪江游做了反映，洪看后觉得问题严重，要求何不得出卖公司。如能保密，公司则会奖励。

随后，洪安排监事会主席兼工会主席何子群与她具体谈判，她也拟了一份给她200万元“特别奖励”的书面材料交给洪江游。

康芝药业认为她要价过高，有要挟之嫌，为此何子群多次约她协商，双方讨价还价。但她没想到作为监事会主席的何子群居然公然抢夺和销毁公司违法犯罪的证据材料，矛盾由此激化和公开。

2012年末，受董事会指派，结合公司2012年底大盘点，何晓梅率审计部就海南证监局在例行检查中发现的问题追踪检查落实情况。何在审计过程中发现，康芝药业2011年-2012年度存在虚增利润、虚构交易、虚开增值税专用发票、利用隐瞒的关联公司、通过调低售价进行关联交易、转移上市公司利润等重大违法违规行为。

在举报信中，何晓梅声称，她感觉事关重大，特将有关情况向董事长洪江游作了详细汇报，揭示潜在风险，并提请高度重视。后遭洪江游、何子群多次威胁恐吓，被警告如出卖公司其本人将被报复。出于个人及家庭安全的担心，何曾向何子群提交保密声明。

离职四天被捕

康芝药业于当日上午10时向派出所报警何晓梅敲诈勒索。

2013年1月中旬，双方约好在董事长办公室共同商谈。当天在洪的办公室，何谈到入职以来对公司做的贡献，公司目前存在的问题及个人意见和建议。何遂提交一份书面特别嘉奖申请书，要求奖励200万元。洪江游因有事要离开，只看了一眼未置可否。

此后一周，何晓梅照常上班工作。但发生了网帖所称的“暴力洗劫审计部”事件，何与康芝药业之间的矛盾因此激化升级，私下分歧转为公开对抗。

1月18日， 康芝药业审计部被强行封门。因被禁止离开公司，何晓梅拨打110报警。海口高新区派出所出警将其带离，并做了报警记录。

当晚，何分别打电话给刘会良、何子群讨要说法，并要求一起到证监局评理。之后还打电话到海南省证监局，咨询举报的有关程序和细节，准备到证监部门举报。

1月21日中午，何晓梅在网上发出上述审计部被抢的帖子。下午，何子群就打电话约何晓梅到其家附近的海口玉湖宾馆2楼咖啡厅商谈离职补偿事宜。双方就离职补偿达成一致，约定离职补偿金额为100万元，条件是何晓梅不得再发帖，不得再以任何方式泄露她发现的公司违法问题包括其掌握的公司其他秘密。

巧的是，及至当天下午5：30，康芝药业《关于聘任审计总监公告》在巨潮资讯网站发布。

1月22日上午9时，康芝药业将50万元打入何晓梅的银行卡。

何晓梅表示，收到短信通知后，曾打电话给何子群，问为什么只给50万，答复是公司正在提现，提足后马上存入她账户，最多一两天的事。

经何晓梅律师查证，康芝药业于当日上午10时向派出所报警何晓梅敲诈勒索。

1月25日晚，正在陪孩子逛街的何晓梅被警方控制。26日，海口秀英公安分局以海公秀高新拘留字（2013）13号刑拘，将何关押。随后发出海公秀逮通字（2013）26号逮捕通知书。

本报获悉，何晓梅现被收押在海口市第二看守所，其涉嫌敲诈勒索康芝药业一案正处于检察院审查起诉退回公安机关补充侦查阶段。

仓库销毁“已售”产品 康芝药业被指虚构交易

5月8日，本报记者飞抵海口的第二天，期望能在看守所内对何晓梅进行采访。但由于何本人正处于审查起诉前的批捕收押阶段，任何与案件无关的外人都不得与其接触，几经努力最终未果。只得委托律师，将采访提纲带入看守所内，请何对举报有关问题逐一进行答复，律师再将回答问题的录音或手写的简要文字带给本报记者。就这样一个在铁窗内，一个在铁窗外，辗转完成无法当面对话的特殊专访。

5月20日，针对举报的关键问题，本报再次以同样方式与何质证。需要反复核证的问题多达数十个，何辗转提供给本报的专访录音时长有四十多分钟。

“为弥补2010年瑞芝清事件爆发导致的销售收入下滑， 掩盖主推品种度来林销售情况不如人意，康芝药业营销公司（海南康芝药品营销有限公司）通过虚构其他品种的销售，虚增销售收入”，此为何晓梅实名举报康芝药业的头号违法问题。

此外，据其提供的证据显示，公司还可能存在资金不入账、设立两套不同账本、隐匿关联交易等多种违规违法行为。

两年利润超三成虚增

如举报人举报内容准确无误，则康芝药业两年累计利润至少三成以上是水分。

据了解，康芝药业营销公司虚构收入的具体做法如下：其先通过事先找到的“过票公司违规开具药品购进增值税专用发票，这些”过票公司主要有揭阳嘉信（揭阳市嘉信药业有限公司）、揭阳长懋（揭阳市长懋药业有限公司）、揭阳康特（揭阳市康特医药有限公司）、揭阳康泓（揭阳市康泓药业有限公司）等；同时，康芝药业开出增值税专用发票给事先约定的下家（客户）公司，金额较大的有广东大翔（广东大翔药业有限公司）、海南宜通（海南宜通医药有限公司）、海南昊德（海南昊德医药有限公司），并按开票需求，康芝药业营销公司海口财务部配合开出对应的采购入库单，以及销售出库单，以完成单据的配套造假。

康芝药业业绩报告显示，2011年中期，广东大翔、海南宜通、海南昊德在公司前五名主要销售客户名单上分别排名第二、第三、第四。对这三个客户的销售收入总计28，130，580.73元，占公司销售总额的比例合计为20.87%.

而2011年末，广东大翔名列康芝药业应收账款前五名之首，其名下的应收账款金额高达52，503，316.92 元，占公司全部应收款总额46.31%；截至2012年末，广东大翔、海南宜通仍为应收账款前五名中的前两大客户，这两家公司的应收款金额合计占公司同期应收账款总额的34.28%，达1700余万元。

举报人何晓梅审计过程中还发现，康芝股份控股子公司北京祥云药业2011年-2012年少计费用虚增利润900多万元。

2011年-2012年，康芝药业合并报表利润两年合计2686.5万元，康芝药业通过虚开发票、虚构交易和少计费用虚增的利润合计1600多万元，同期虚增利润金额占公告利润的33.5%.如举报人举报内容准确无误，则康芝药业两年累计利润至少三成以上是水分。

“已销售”产品被成批销毁

仓库主管人员报告，由其保管的度来林12袋/盒共计2600件，等待销毁。

何晓梅在审计过程中发现，康芝药业营销质管部除按开发票要求配合开出相应的出入库单据外，还按公司要求伪造多家供应商销售出库单，并按公司授意，私刻多家供应商印章。

她指出，康芝药业营销销售产品分为基药、普药和其他品种。在这三大类销售药品中，基本药物监管相对严格，作假难度相对较大；公司利用普通药物监管存在的漏洞，采用自制供应商产品销售单、私刻供应商印章等手段虚构采购交易，通过制作虚假产品采购入库单、产品销售出库单及虚开增值税专用发票手段，实现虚增销售收入，虚增利润。至于所谓的“其他品种”，实为公司用以虚增收入、虚构采购交易、达到虚增收入与利润目的的幌子。

2012年底，审计部在审计中发现，合计750件、每件300盒的公司主打品种度来林（18袋/盒，生产批号分别为2011年3、4月份的多个批次）被集中在车间，由车间工人逐袋剪开销毁。

而在公司废品库中，发现数十包已拆出的该批次包装盒及说明书。

2013年1月，审计部开展单据连续性审计时调阅了一本2012年5月的销售出库单，并与开单人员吴XX及印章保管人李X进行沟通，确认了康芝药业授意伪造单据的事实。该单据分别保管在康芝药业营销质管部海口的办公室，以及康芝药业营销公司位于海南洋浦的办公室。至于伪造多家供应商出库单，何晓梅向监管部门及本报提供有视频证据。

内外两套账，小金库调节利润

康芝药业营销设内外两套账，海口财务部核算外账；内账由广州财务部核算。

公司审计部还发现，2011年-2012年，北京祥云药业分别支付销售费用（即回扣提成）465万多元和440多万元，因不能取得发票，而一直挂在预付账上。据了解，2011年底，为保证公司合并报表不亏损，公司指使资金主管陈XX，自私设的个人小金库账户（户名：洪XX）汇款到北京祥云药业财务副总周X的个人账户500万元，指示周X取现后做上述预付账的现金收回处理。2011年通过上述手法少计费用，公司虚增利润465万多元。2012年1月-6月，康芝药业通过向北京祥云药业提供广告费发票的方式，将上述465万多元套现，归还至上述小金库账户。2012年度，其还以同样方式支付销售费用（即业务回扣提成）440多万元，并于2012年12月底以同样方式处理。

据何晓梅称，康芝药业设洪镇和个人账户，公司部分收入包括废品收入、大客车报废收入、仓库租金收入、员工内部购药收入及违法套取公司现金等其他交易，直接汇入洪镇和的个人账户，2011年12月，该账户曾汇出500万元到北京祥云财务副总周铁的个人账户，提现后用于冲回费用，虚增当年利润。

此外，康芝药业营销公司广州财务部在公司授意下，分别在广州的中行、农行、交行等设有多个个人账户，以方便销售药品不入账，直接用于收取货款，实现资金体外循环。

据其称，康芝药业营销公司销售绝大部分实行款到发货销售方式，接到客户要货需求后，发个人账号给客户，要求货款打入个人账户，确认款到后，通知广州库发货。如客户不要求开具发票，营销公司则不计收入成本，货款不入公司对公账户，实现资金体外循环；如客户要求开具发票，则要求客户二次打款（通常由销售员代为操作）至营销公司对公账户，营销公司质管部依据广州销售部发过来的开票申请，分别开出对应销售品种的产品购进入库单及产品销售出库单，送交营销公司财务部做账，营销财务部开票员依据开票申请开出发票。同时要求营销公司海口质管部门配合开出相应销售出库单，以完成单据系统造假。

何晓梅称，康芝药业营销设内外两套账，其中营销公司海口财务部核算外账；内账由营销公司广州财务部核算，配备独立的财务软件，该软件未纳入财务用友U8系统核算。同时为了应对证监、药监等不同部门的检查，营销质管部还制作有两套出入库单据。借此，公司得以顺利操控自身各种财务数据 ，也实现了巨额利润悄然转移。而其渠道，则是一个个隐秘的关联公司。