首例并购基金“夺权”内幕曝光

随着5名董事集体辞职，天目医药实际控制人变更，而这距离长城国汇掌控天目医药不到一年时间。知情人士透露，天目医药之所以易主，正是长城国汇长期以来内部股东意见不一致、最终协商达成的方案。

内部股权变更频繁

今年3月27日，天目医药公告，天津长江中汇股权投资基金管理有限公司的股东北京盛图东兴投资管理中心（有限合伙）、李俞霖、廖电光、方锦昌将所持有的长江中汇100%股权转让给湖南三羊投资有限公司。本次转让后，湖南三羊及其关联公司深圳凯顿股权投资基金管理有限公司合计持有长城国汇97.095%的股权。

长城国汇原首席执行官宋晓明在出让长城国汇股权后，也迅速率领自己的团队从上市公司董事会退出。5月8日，天目药业[0.00% 资金 研报]收到董事长宋晓明和副董事长李俞霖女士的书面辞职报告；同日，公司收到独立董事叶檀女士、赵旭东先生、崔宏先生的书面辞职报告。

这距离宋晓明通过长城国汇旗下基金取得天目医药的控股权刚满一年的时间。2012年4月，宋晓明掌控的长城国汇旗下四家基金通过三次举牌和一次司法划拨获得了天目医药的控制权。从而成为国内首例并购基金控制上市公司的案例。

据知情人士透露，长城国汇内部股东众多，到今年3月底股权最终集中，是股东多轮博弈的最终结果。

今年5月4日，长城国汇原CEO宋晓明在自己的微博上发表了博文《与长城国汇道别的时刻》。文章提到，“2012年9月后的半年多时间里，则发生了太多跌宕起伏、考验人性深处的故事。在2012年秋冬，公司最动荡的那段时间，大部分工作几乎处于瘫痪状态，天目药业的运营也受到了极大拖累。”

根据工商资料，深圳市长城国汇投资管理有限公司股权变更非常频繁，多家企业或个人股东进出，十多家企业先后成为长城国汇股东。

据悉，长城国汇对天目药业的思路从去年下半年开始产生了较大分歧，局面陷入僵持，有的股东开始退出。最终，长城国汇的民营股东广州金柏利将股权出售给了天津长江中汇，此后天津长江中汇的四个股东则将持有的长江中汇股权又全部出售给了湖南三羊投资有限公司，湖南三羊及其关联公司深圳凯顿因此合计持有长城国汇97.095%的股权。

宋晓明说，这样的安排，对全局是有利的，民营股东股权的集中，能够使大家静下来讨论可行的方案，避免再出现多方博弈的问题。最终的讨论结果是，长城国汇股东溢价收购基金投资人的投资，宋晓明团队将长城国汇的股权出售给民营股东。宋晓明说，这虽然不是最佳结果，但是能解决问题：能够保证上市公司经营的平稳过渡，保护了基金的投资者的利益，也有利于实现民营股东自身的战略安排。他提到，长城国汇股权集中后，原来的博弈问题将不复存在，企业会轻装上阵，希望长城国汇能够在新股东的带领下取得更好的成绩。

股权分散埋隐患

宋晓明在《与长城国汇道别的时刻》中提到，作为基金管理机构，“基金投资人的利益和被投资企业的价值提升”是经营的两个基本准则。但在动荡的环境下，这些准则都被无情摒弃，投资人的资金安全处于极大不确定中。

根据记者查询的资料，在ST天目几次权益披露公告中，长城国汇的股权都在变化中，长城国汇的股权结构既不是如弘毅投资和达晨投资一样的国资一股独大，也不像鼎晖投资一样由管理层团队控股。业内人士透露，国资一股独大能够保证公司的战略稳定，而管理层团队持股则能够保持理念一致，这两种基金的股权结构方式都有其独到的优点，也是上述私募基金能够取得成功的保证。

长城国汇股权分散是其先天造成的，也是资本江湖上“草莽私募”或者“草根私募”的共同特性。众人拾柴式的资本金募集方式，导致股东的诉求多元化，根基难免不稳定。

长城国汇在运作ST天目和ST国农项目时就将上述问题暴露无遗。2011年7月26日，深圳诚汇通过上交所交易系统集中竞价交易增持ST天目693万股股份，从而持有ST天目5.69%的股权，一举突破举牌红线进入投资者的视线。至当年12月16日，深圳诚汇、深圳长汇、深圳城汇再次增持ST天目，持股比例突破10%。

长城国汇通过两次举牌持有ST天目1217.93万股股份，要继续增持进而掌握ST天目的控制权，长城国汇要继续投入资金。但长城国汇的资金池已经接近枯竭。需要募集新的基金，但这势必稀释原有股东的股权。宋晓明说，这促成了长城国汇合伙企业的设立，一方面解决了后续资金问题，也能使出资人的利益和权责更清晰。可惜由于关系太过复杂，合伙企业在募集了天津长汇和深圳城汇后，便停了下来，最终未能突破。

在长城国汇控制ST天目的后续过程中，出现两个变化：一是新基金天津长汇和深圳城汇加入；二是逐渐从国农科技[-1.23% 资金 研报]退出。宋晓明说，这都是资金缺乏所致。

2012年4月6日，ST天目再次公告长城国汇举牌时，一致行动人行列里出现了天津长汇投资管理合伙企业（有限合伙），正是长城国汇募集的新基金。此时，长城国汇及其一致行动人已经持有ST天目15.76%的股权。

另外，在长城国汇通过深圳诚汇举牌ST天目之前，长城国汇也在举牌国农科技。截至2011年7月18日，深圳长汇投资企业（有限合伙）和深圳诚汇投资企业（有限合伙）作为一致行动人合计持有国农科技5%股份。

但在进入国农科技半年后，即减持国农科技。国农科技2011年度财报显示，深圳长汇持有国农科技的股权比例已经由4.96%下降至2.66%。随后，深圳长汇的持股比例持续降低，2012年半年报披露时，深圳长汇的持股比例已经下降至0.76%。长城国汇旗下基金减持ST国农与增持ST天目步调一致。

天目新主面纱待揭

大浪淘沙，随着天目药业董事会集体辞职，新的董事会何时诞生，谁又会来主导天目药业未来的资产重组？天目药业新的实际控制人杨宗昌是否走上前台，是否会引进新的投资方？天目药业诸多谜题有待解答。

而天目药业董事会秘书徐欢晓在接收媒体采访时表示，公司将尽快召开股东大会补选董事。徐欢晓表示，董事人选正在考虑，董事长人选上不清楚。

根据宋晓明的博文透露，他和他的团队将出售长城国汇的全部股权，全力打造由团队控股的“长城汇理并购基金”，继续走“产业整合、价值提升”的并购之路。据透露，他原本为天目药业准备的医药资产和相关资源，将通过长城汇理寻找新的平台。

这也就意味着，天目药业新的控制方需要另起炉灶，为上市公司寻找新的资产。

而对于宋晓明来说，这是一个新起点。他透露，“早在2011年，我们团队就希望能够尽快成立一家由我们团队控股、真正能够实施我们投资理念的平台。”(李少林)