大股东出售资产注入上市公司原本是资本市场常有的操作手法，但近期天士力制药集团股份有限公司(下称天士力600535)的一桩收购案却引发市场热议。这桩从天士力集团手中收购江苏天士力帝益药业有限公司(下称帝益药业)的收购案，溢价高达4.83倍，也正是因为这样，天士力集团被业内质疑为左手倒右手套现。在全部医药资产注入上市公司后，天士力是否有足够资金支持后续发展引发市场关注。

溢价4.83倍

天士力为了“吃定”帝益药业，不惜高溢价出手。

4月2日，天士力公告称，拟以14.5亿元现金收购天士力集团及集团联营企业天津崇石创业投资有限公司(下称崇石创投)合计持有的帝益药业100%股权。

公开资料显示，天士力集团持有帝益药业74.78%股权，崇石创投持有25.22%股权。此前的2003年5月，天士力集团以4011万收购江苏帝益药业60%股权，此后的2010年，帝益药业再次转让股权时，天士力集团和崇石创投分别购买14.78%和25.22%的股权。

此次从集团手中拿到帝益药业后，天士力集团旗下全部医药资产将实现上市。对此，天士力董秘刘俊峰对记者表示，此次收购主要是针对天士力医药化学板块的整合，最终将天士力集团及其旗下化学药板块注入上市公司，计划今年上半年完成。目前收购从法律上来说已经进入流程，正在等股东的审批流程。

据悉，帝益药业法定代表人闫希军(同时也是天士力集团的法人代表；上市公司天士力的法人代表、董事长)，注册资本6686万元。其中天士力集团认缴出资5000万元，崇石创投认缴出资为1686万元。

帝益药业最近财务报告显示，截止到2012年12月31日，帝益药业总资产账面价值为7.7亿元，总负债账面价值为4.69亿元，净资产账面价值为3亿元。而此次天士力收购帝益药业，在参考资产评估机构为帝益药业出具的资产评估报告的基础上，天士力最终确定收购价格为14.5亿元，溢价4.83倍。

从此次的最终收购价14.5亿元来看，最获益的无疑是天士力集团和崇石创投，其投资获得的回报率均高达21.7倍，与当前市场上PE项目的投资回报率4倍左右相比，的确高出很多。

此前几千万买来的小厂子，14.5亿转手卖给上市公司，这笔生意引发市场热议。对此，刘俊峰告诉《华夏时报》记者：“这个价格与企业的收购相比，价格并不高，跟当前市场价格相符合。我们是大股东，这个价格已经很低了，如果别的企业收购，20亿也不一定会卖。”

被指溢价套现

“与帝益药业的近些年增长业绩相比，或许天士力更看重的是帝益药业的现金收益。”一位不愿具名的业内资深人士告诉《华夏时报》记者。

有意思的是，此次天士力收购帝益药业所支付的14.5亿全部是现金，不得不让投资者和业内人士浮想联翩。

上述不愿署名的业内资深人士对记者分析说，这是一种明显的左手倒右手的套现行为，也就是说，天士力集团通过其上市公司天士力从资本市场实现了更强的现金收益。

北大纵横医药合伙人史立臣告诉《华夏时报》记者，如果从上市公司天士力以中药为核心，以生物制药和化学制药为两翼的战略格局看，收购帝益药业的确时机成熟，但是，这种成熟时机与上市公司天士力的战略关系不是很大，而是与天士力集团现在需要较强的现金需求有关，天士力集团需要更多的资金来缓解集团未来的发展预期和即将到来的困境。

“可能会给上市公司天士力带来资金压力，但是，不会给天士力集团带来资金压力，反而天士力集团将会获得更多的现金收益。”史立臣对记者进一步分析说。

刘俊峰告诉记者，因为14.5亿元现金数目较大，公司的全部积蓄用完后，还准备发行公司债或者商业贷款。

4月3日，天士力公告发行2013年度第一期公司债券，发行总额为4亿，公司债利率为4.98%。

对此，史立臣对记者分析说，上市公司天士力如果需要贷款来解决收购事宜，将会在帝益药业经营收益低于贷款利率的情况下形成新的资金负担和经营风险，这将降低上市公司天士力的竞争力。