中国医药(600056,股吧)换股吸收合并天方药业(600253,股吧)的方案上月底被天方药业临时股东大会否决。分析人士称，天方药业部分中小股东因价格低而投了反对票，中国医药并购天方药业的决心并不会改变，但第二轮并购方案尚未敲定。

据知情人士透露，中国医药及天方药业大股东中国通用技术集团整合医药主业的决心很大，但目前对下一步方案尚无明确计划及时间表。

3亿元增持两公司股票

记者从公开的资料中获悉，受大势影响，9月27日股东大会当天中国医药、天方药业股价仍低于换股价格，但大股东通用技术集团的增持已经尽力，根据相关监管规定，增持比例均已达到上限。

据中国医药9月10日的公告，通用技术集团自该日起开始增持中国医药的股份。增持对中国医药的股价形成了良好的支撑，自增持之日起至9月21日股权登记日，中国医药股价均维持在换股价之上。

此后，在多重不利因素的共同作用下，资本市场持续低迷，特别是在9月26日股东大会前夕，上证综指盘中一度击穿2000点的心理关口，创下自2009年以来的新低。受资本市场不利影响，中国医药股价跌至换股价以下。

为维持上市公司股价，股权登记日后第一个交易日9月24日，通用技术集团加大增持力度，于当日达到了中国医药总股本2%的累计增持比例。

根据《上市公司管理办法》规定，通用技术集团每次累计增持中国医药达到2%时，应在增持当日及中国医药就此公告的当日不得进行增持。因此，通用技术集团于9月25日发布公告并暂停增持，25日的股价因此无法得到支撑，收于20 .05元/股，低于换股价约3% 。

中国医药相关人士告诉《经济参考报》记者，此后两天，通用技术集团继续全力增持，但由于市场的恐慌情绪并未消除，大单砸盘的情况时有出现，虽然通用技术集团手中仍有大量现金，但由于9月27日股东大会当日的增持比例已经达到了第二个2%(合计4%)，因此无法继续买入中国医药的股票，中国医药的股价最终收盘于19.89元/股，低于换股价近4%。

公开资料显示，自9月19日首次增持以来，通用技术集团对天方药业保持了增持力度，并于9月27日股东大会当天贴近了2%的累计增持上限。为避免触发要约收购，通用技术集团虽然资金充裕，但无法进一步买入天方药业的股票，因此9月27日天方药业的股价最终收盘于6.06元/股，低于换股价约5%。

相关数据显示，通用技术集团增持两家公司股票的资金累计达到3亿元。

3000万股否决票

尽管通用技术集团全力增持两家公司的股票，但是医药板块的重组依然受挫。

9月27日，通用技术集团旗下中国医药、天方药业召开股东大会审议集团医药板块重组。其中，中国医药各议案均获80%以上赞成率，但天方药业关于吸收合并的议案仅获54%赞成率，因未达2/3而使重组方案未获通过，令通用技术集团医药板块重组受挫。

市场分析人士认为，天方药业上述 股 东 大 会 中 个 人 股 东 投 出 了 约3000万股的否决票，这些个人可能包括以下两类：一是历史进入、高位套牢的老股东，认为天方药业的换股价不合理，应该更高；二是博弈现金选择权及看重股价套利空间的新股东，认为投反对票可以多一重保护，或由于股东大会时天方药业的股价低于换股价而投了反对票，三是部分私募基金的持有人。

天方药业董秘刘宁宇告诉记者，部分天方的中小股东认为价格低，因此投了反对票。

“天方药业股东实现现金选择权的大前提是重组方案获得股东大会通过并顺利实施，否则非但无法获得收益，而天方药业的股价也将会因估值水平虚高等原因而面临进一步大幅下行的压力。”一位市场分析人士指出。

而部分私募基金的持有人打压股价，可从当天的盘中获悉。9月27日投票的前一天9月26日的盘面，有资金试图拉高天方药业的股价，但是未果。

“在股东大会的前一日，即9月26日的盘中，可以见到中国医药、天方药业在14：29分都有一笔大单买进。这笔大单打出的价格，比之前两家公司股票的成交价格高出近1元，可最后的收盘价并没被拉升至此。”一位业内人士向《经济参考报》记者展示了当天的盘面交易数据，并告诉记者，这说明有资金在打压股价、左右股东的情绪，试图影响投票结果。“如此大的资金不可能是散户，只可能是私募基金。”该人士说。

上述业内人士也向记者证实了外界的这一猜测，不少持有天方药业股票的私募基金也可能扮演了搅局者。

他告诉记者：“9月21日的投票权登记日，他们(私募基金)进行了投票登记。9月24日至26日，机构拉高股票价格时，他们卖掉自己的股票。可由于已经进行了投票登记，他们仍然参与了9月27日的投票活动，并投反对票导致重组方案流产，伺机压低股建仓。利用法规漏洞，一来一去，他们赚得盆满钵满，而中小股东却被蒙在鼓里。”

新重组方案未定

目前，天方药业的股价大幅低于换股价6.39元/股，截至10月17日，收盘价仅5.91元/股。根据申银万国及国信证券的研究报告，中国医药业务基础扎实，业绩提升的后劲十足，若实现重组，新中国医药的整体业绩将能使股价维持在换股价20.64元/股以上，按吸并方案中1：0.31的换股比例，天方药业股份的实际价值将至少达到6.39元/股，存在较大套利空间。但若重组无法实施，套利亦无法实现。

“天方的高层希望并购成功，这样对双方都有利，但目前尚未获悉新的进展。”刘宁宇说。

据悉，重组如果顺利完成，中国通用原分散在中国医药、天方药业及集团内的部分医药资产将纳入新中国医药统一经营，并进行全面的梳理和整合。同时，中国通用也将妥善处置本次重组中未注入中国医药的非上市医药资产。

按照中国证监会、国资委避免同业竞争的规定，通用技术(集团)控股有限责任公司旗下的中国医药和天方药业属于同业竞争。因此，两家公司合并重组将有效减少中国通用下属医药资产间同业竞争。

据知情人士透露，本次方案前期经过集团内部的反复研究论证，并已获得相关主管部门的认可。对于重组方案未获股东会通过，通用技术集团表示非常遗憾，认为当前方案已充分考虑并保护广大投资者利益，但目前对下一步方案尚无明确的计划及时间表。