上海医药登陆H股后两次大的收购案都存在严重财务造假，据传已经被证监会和香港联交所调查！受此影响，上海医药23日A 股跌停，H股大跌24% ，A股单日市值蒸发22.88亿元。前述“两大收购案”分别是：今年2月上旬，上药收购常州康丽制药有限公司；今年3月，上药收购新先锋商标、专利等无形资产。最新消息显示，23日晚上海医药发布公告否认被调查。

为了亿元利润，虚增了4000万

一年前的5月20日，上海医药这家老牌国企达到了其最为辉煌的历史性时刻。成功登陆H股所募得的超过16亿元，为上药长远发展提供了及时的资金输血，也巩固了上药与国药、华润“三分天下”的格局。

在当时登陆H股的利好带动下，不少人还记得时任上海医药董事长的吕明方在业绩说明会上曾高调提出“集团2011年合并盈利将不低于21亿元”的业绩承诺。前述高管表示，为了实现承诺，上药花14.88亿元收购了新亚的抗生素业务。“我们对外向投资者表示，新亚收进来需要达到不低于1个亿的利润。”

但此时适逢国家相关部门对抗生素滥用进行整治 ，企业纷纷自危。据该高管回忆，当时上药内部觉得新亚要达到 1个亿的目标有些困难，于是就参照了证监会针对重大资产重组的一个要求“涉及重大资产重组，注入方在注入资产时需要对利润进行承诺，如果没有达到需要用现金补足”。也就是说，上药“悄悄”地以现金补足的方式将新亚的利润“拉”到了1亿。据他透露，“虚增”的利润有4000万元左右。

据上海医药2011年财报显示，2011年，其控股96.9%的新药药业实现营业收入1.285亿元。这一盈利数字一经发布便引发了市场的猜测。有爆料人质疑称：“抗生素全行业效应大幅度滑坡，哈药、石药、华药、东北药等均录得大幅亏损。然而新亚药业却交出全年盈利1亿多元的成绩，尤其是2011年第四季度竟实现单季度盈利5000万元。”

康丽制药“提早过门”，成虚假报表

在收购康丽制药的方案中，上药先期收购康丽制药70% 股权 ，并在后两年内收购余下 30%股权 。上海医药执行董事、总裁徐国雄在收购签约现场曾评价称：“发展原料药是上药接下来的重中之重，也是基础所在。康丽称得上是特色原料药的"小巨人"。”

然而，原本在上药内部设定为“百日整合”的康丽收购，在过了三个月后依然进展缓慢。有爆料人称“康丽所出售的品种存在重大的知识产权问题”，这一消息也得到了上药高管的证实。

“康丽相关的生产技术、知识产权皆为丽珠集团所有。根据当时康丽与丽珠集团达成的协议，其中的四个品种若丽珠集团要求康丽停止生产，康丽将被迫停止生产，而这四个品种占康丽销售收入超过90%。”前述爆料人表示，一旦如此，上药3亿元的第一单工业并购等于买了个“空壳”。

由于尽职调查的草率行事，使得上药的这宗并购案进行得远比预期中的要漫长。但这位高管强调，“此事对于上药的影响不在知识产权等纠葛，而是在于一季报里已经把康丽的利润收入直接并表了。这是属于虚假成分的大事。”

上药内部早已经失控？

令这位上药高管更为担忧的是，目前，新亚虚假润色后的盈利情况并未被大多数董事会成员所知晓，一旦实情败露将势必引发董事会内部的震动。

“(新先锋)这件事的操作在董事会上没有提过，从董事到董事长都不知道此事。这全都是财务总监沈波和总裁徐国雄一起做的，一般不做具体财务的人不会知道。毕竟董事会成员都是看最终的大报表的，而且这种出虚假报表是触犯法律的事情，我们一般人是不会去干的。”这位高管不无担忧地表示，A+H股登陆后的第一年就出现这样的事件 ，很可能会重创上药。

而在上药内部，对于上药“失控”的担忧其实由来已久。

在吕明方主持上药之前，“老上药曾经三四年没有开过董事会，员工多年没有提薪，部分干部搞小金库或身兼多职”。而随着企业内部改革向纵深发展，既得利益者之间的暗战开始变得“刺刀见红”。

曾任上药副总裁的葛剑秋便是因上药国企做派“排斥反应”严重而被体制边缘化的典型。他曾表示，“上药处于一个十字路口，过去这些国企的风气已经几次对上药的发展产生了掣肘。如果这种风气占了上风，企业甚至会有倒退的危险”，并直言不讳地表示，上药在重组过程中仍留有许多顽疾，内部管理层派系和人事制度问题尤甚。

有业内分析人士指出，从吕明方的免职处理到“市场派”葛剑秋的格格不入，上药的国企旧疾仍然严重，而内控形同虚设更是许多国企的通病。

最新动态

上海医药否认被调查

受市场传闻上海医药集团股份有限公司因重大财务造假等问题被中国证监会和香港联合交易所调查影响，23日公司A股和H股双双大幅下跌。

截至23日收盘，上海医药H股下跌24.34%至9.11港元，盘中一度重挫34.4%。据统计，自上海医药2011年5月份以23港元在香港挂牌交易至今，H股已经累计跌去60%。

公司A股 23 日下跌9.97%至10.75元，按照A股总股本19.23亿股计算，上海医药单日市值蒸发近22.88亿元。

23日晚，上海医药对日前“公司对康丽制药有限公司及上海新亚药业有限公司的收购涉及财务造假，以及证监会和香港联交所已对此事项进行调查”的媒体报道予以澄清。

公告称，公司已完成对康丽制药70%股权的收购，并已依法就该收购完成工商登记。康丽制药拥有其相关无形资产的完整知识产权。由于公司已在2012年初获得对康丽制药的实际控制权 ，因此2012年第一季度将康丽制药的财务报表合并入公司的财务报表，符合适用会计准则的相关规定。

公告亦称，截至公告日期，公司未收到证监会或香港联交所就公司财务或其他事宜展开任何调查的通知。

卞宗正