广药集团整体上市方案终于尘埃落定。

    3月28日，停牌将近5个月的广州药业(600332.SH、0874.HK)和白云山A(000522.SZ)披露重组预案。从重组预案的设计来看，重组分为两步，首先是广州药业换股吸收合并白云山A，后者在重组完成后将被注销；其次是广州药业定向增发，向广药集团购买资产，实现集团整体上市。

    这场横跨沪、深、港三地交易所的重组，大幕即将拉开。白云山A这一壳资源即将随之废弃，这在当前的资本市场亦实为鲜见。这一“牺牲”，背后隐含深刻而现实的逻辑。

    废壳白云山

    28日公布的上述重组预案，细而言之，根据停牌前20个交易日的A股股票交易均价，广州药业换股价格为12.2元/股，白云山换股价格为11.55元/股，因此确定的换股比例为1股白云山股份换取0.95股广州药业A股股份，换股吸收合并完成后，白云山将注销独立法人资格。与此同时，广州药业向大股东广药集团以12.2元/股的价格发行约0.36亿A股股份，购买其拥有或有权处置的房屋建筑物、商标、保联拓展有限公司100%股权和广州百特医疗用品有限公司12.5%股权。

    由于广州药业在上交所及港交所两地上市，白云山在深交所上市，此次重组横跨沪、深、港三地交易所，难度系数增加，也就更为业界瞩目。

    值得注意的是，本次重组后，白云山这个壳资源将被直接予以注销，而非转手给第三方，实现其他资产的借壳上市。这一做法，在壳资源依然珍贵的今日，殊为罕见。

    28日，广药集团财务总监程宁在媒体沟通会上解释称，本次放弃白云山壳资源，是经过多方论证做出的决定。此前，广药的上市平台较为分散，市场地位也不高，且两家上市公司还存在同业竞争，因此集团最终决定选取市值较大的广州药业作为唯一的上市平台。截至29日，广州药业总市值为84.10亿元，白云山为60.55亿元。

    程宁还指出，白云山并非典型的壳资源，借壳成本将超出10亿元，甚至高过IPO成本，很难被借壳，广药集团也只得放弃这个壳资源。

    业内一位资深企业并购法律顾问说:“目前业内买壳的成本约2亿-3亿元。壳资源最好是总股本3亿股以内，流通股本1亿股以内，总市值30亿元以内。若壳资源再大，就需重组方注入体量更大的资产才能获得对应的控股权，而且在二级市场运作的难度也会增大，故为重组方所不喜。”

    本报获悉，由于广药集团整体上市的预期一直存在，不少资金竞相潜伏，导致两家上市公司股价居高不下。体量较小者白云山总股本达4.69亿股，为全流通股，停牌前股价12.16元，折合总市值57亿元，实力一般的重组方根本无力吃下，实力足够的企业则有能力独立IPO.

    快刀斩乱麻

    一位华东某券商高层表示，并购重组比IPO更为艰难。IPO是一家之事，不成可以下次再来，并购重组则需多个方面均天衣无缝。重组双方必须接触一段时间才能进入实质性谈判，期间还涉及交易价格确定，资产整理、评估等。

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