尘埃落定。并无转机。

经历了十多天的各方角斗与暗战,舆论漩涡中的上海医药(601607)终于正式公布了董事长吕明方被大股东免职的消息。3月30日凌晨,上海医药公告称,在29日举行的董事会上,通过了《上海医药集团股份有限公司关于吕明方不再担任公司董事、执行董事及董事长职务的议案》,表决结果为赞成6票、反对1票、弃权1票(吕明方回避表决)。

就在几个小时前,上海医药刚刚公布了2011年年报,2011年实现营业收入549亿元,同比增长41.78%;实现归属于上市公司股东净利润20.42亿元,同比增长40.24%.

“年报的业绩差强人意。虽然没有达到预期的利润增长,但在去年整体医药上市公司表现不佳的大环境下,也说得过去了。”业内人士评价说,从公告看,大股东也没有给出罢免上市公司董事长的明确理由,违反常理。

而上海医药一位高层则对记者表示,在29日召开的董事会上,也有独董提出质疑,认为大股东罢免吕明方的理由“不充分”,“2个40%的增长,上市公司发展正常,为何做出免职决定?”

闹独立触怒大股东

上海医药一位高管告诉记者,29日下午,上实集团党委书记王荣峰到上海医药召开会议,代表组织宣布,吕明方因为“工作原因”不再担任上海医药董事长,同时肯定了他在上药3年3个月的任职中,“为上药的改革发展作出了重要贡献”。

在当天召开的董事会上,独董曾益新对免职议案投出反对票,曾益新的身份是中国科学院院士,其还在当日的董事会上提出辞任独立董事一职。来自香港的独立董事汤美娟女士弃权。两位独立董事给出的理由为“事情突然,信息不充分,无法做出决定”。

事实上,此前一周,关于吕明方董事长被上实集团免职的消息已经在医药圈广泛传播,而上海医药和上实集团一直未正面回应这些传闻。

知情人士告诉记者,早在3月15日上实集团党委会议上,吕明方被免职的决定已经做出,并已告知吕明方。

“集团党委会讨论这个决定时,只给出了含糊的2点理由,说吕独断专行,用人不察。但这显然不是真正的原因。”上述知情人士告诉记者,这一决策过程,本身已经违反了上市公司信息披露的合规性。

“吕明方是任期内的上市公司高管,即便要罢免也要走董事会和股东大会流程。”该知情人士认为,大股东决策过程不透明,不尊重上市公司,也不尊重投资者。在过去的8个交易日里,由于陷入董事长免职传闻,上海医药市值跌去50多个亿。

上实集团是上海市政府全资拥有的综合性企业集团,董事长滕一龙曾任上海市高院院长,在内部人士看来,他并非市场出身,身上的行政色彩依然浓厚,更习惯于“用政府的方式去管理企业”。

一位接近上实集团的人士告诉记者,吕明方被免职,深层次原因是其推动的上药市场化进程以及改革触动了既得利益者的利益,而吕明方曾经试图摆脱大股东上实集团的控制,操作上药由上海市国资委直管的举动,更是直接触怒了上实集团高层。

已经于去年年底辞职,被外界认为是吕明方得力干将的前上海医药副总裁葛剑秋认为,吕明方下课的最直接原因是“我们想往上药脱离上实的路上走”。

葛剑秋说,“我相信吕总认同上药只有脱离上实集团,才能有更好的将来。”

葛剑秋还透露,在离职上药以后,他曾找过非常多的机构去讨论这件事,也有些机构找到了相关部门,而相关部门也没有明确拒绝。

“国资系统可能不会同意上药单独发展,但一个折中的方案是,同意把上海医药变成国资委的直接下属公司。”葛剑秋表示,这应该是直接触怒大股东的导火索。

目前,上药集团是上海市国资委的二级子公司,上海市国资委通过上实集团持有上药集团股权。

重启中信医药并购调查

今年年初,对于此前已有明确结论的中信医药收购案,上实集团又准备重启调查,或是此次罢免吕明方的前兆。

2011年1月,上海医药以36亿元的高价成功收购中信医药,后者在北京的医药分销市场排名第三,对于在北京市场几乎寸步难行的上药,收购中信医药的战略意义重大。但其25倍的并购溢价也创下了医药行业并购市场的新高,在业界引起哗然,此前医药商业企业并购的PE多在10倍左右。

去年5月,葛剑秋遭遇上药集团内部举报,称其在并购中信医药期间,收取数百万贿赂。接举报信后,上海国资委乃至国家审计署均介入调查中信医药收购案,并在小范围内口头宣布“未发现该收购项目存在异常”,但未有公开的正式调查结论。6月,葛剑秋提交辞职申请,但在7月底生效前撤回。10月底,他再次提交辞职申请,并于12月1日正式离职。

今年3月23日晚间,葛剑秋发微博称:“据确切消息,上药集团某些人仍在散布本人于收购中信医药交易中收取贿赂数百万元”,他要求上药集团上级单位上实集团公布有关中信医药收购案调查报告,对其是否涉及贪腐行为作出正式书面结论,并愿意配合组织审查、司法调查。

葛剑秋告诉记者,36亿元的收购价中,有10%的金额也就是3.6亿元是中信医药原基金股东补偿给中信医药管理层的,“在某些人看来,按照行业惯例,会返还我们5%的返点,也就是1800万元。这就是所谓利益输送和受贿举报的由来。”

而上药内部人士也对记者表示,吕明方在上药没有经手过一个工程项目,或者任何一个经销协议,不大可能出现经济问题。

而对于高溢价的指责,葛剑秋更指出,这是战略性的做法。“我出了高价买了业内最好的公司,竞争对手接下来购买公司同样需要这个溢价,而且买的资产质地可能还不如我们。” 中信医药收购案后发生的国药对河北乐仁堂的并购、华润对山西普仁鸿的并购,都接近25倍PE.

上海医药年报显示,2011年中信医药实现净利润增长30%,达到1.8亿元。按35.69亿收购对价计算,上海医药收购中信医药的PE已降至19倍。

据记者了解,在葛剑秋第一次收回辞呈后,吕明方也在一次公开会议上定调了“中信医药”并购。他表示,中信医药的收购操作规范,并且已经为公司带来收益,2011年上半年净利润增长30%.而且此后公司竞争对手收购其他商业项目的PE也没有低于25倍的,收购的价格高低是市场的商业判断。当时吕明方还强调,上海医药的改革、重组和发展都不会停顿。

但4个月后,葛剑秋再次选择离职,也让上药内部两种发展道路之争更加白热化。

根据葛剑秋此后公布的辞职信原文,他是“被迫”辞去副总裁一职。

“所有的改革都无法推进,两年前的战略决定到现在也还是一纸空文。让我觉得留下来没有意义了。”葛剑秋对记者表示。