珠海亿邦制药IPO申报材料于3月2日正式披露。

亿邦制药是国内克林霉素磷酸酯溶媒结晶针剂(商品名：福德)的独家生产企业，公司官网信息显示，“拥有年产粉针剂3000万支、冻干粉针剂1000万支、大容量注射剂1200万瓶”。

证监会周报显示，亿邦制药尚处于“落实反馈意见”阶段，并未进入发审委审核的阶段，不过这份新鲜出炉的亿邦IPO申报稿已透露出很多信息。

亿邦主要产品克林霉素磷酸酯为抗感染药物，2009年至2011年，该产品占公司营业收入总额比例分别为35.34%、30.37%和32.54%。同时，亿邦制药计划募集3.96亿元也主要投向抗感染药物生产线的建设。

尽管表面业绩优秀，但2011年开始，卫生部正式启动了为期三年的抗感染药物临床应用的专项整治，对医院使用抗生素的种类和数量进行了严格的限制，亿邦制药旗下品种几乎都有可能成为整治对象。

更为关键的是，亿邦制药还面对隐匿关联关系、变相利益输送的潜在质疑。这一切背后，私募股权投资基金昆吾九鼎浮出水面。

代理迷雾

公司资料显示，最近三年，亿邦制药资产药品销售收入分别为1.02亿、1.26亿和1.42亿元，全资子公司亿邦医药主要销售自产药品和代理品种，近三年销售收入分别为1.87亿、2.88亿和2.94亿元，连续三年占公司营业收入超过64%。

亿邦制药代理的品种主要是银杏达莫注射液和奥硝唑注射液，均为独家代理。这两个品种是另一家制药企业山西普德的产品。银杏达莫注射液是银杏叶提取物类产品，属于心血管用药，国内只有5家企业生产。奥硝唑注射液是一款抗菌药物，全国仅有山西普德和南京圣和两家企业能够生产。

无疑，亿邦代理的这两个品种称得上明星产品。2011年，银杏达莫注射液销售额为2.35亿元，奥硝唑注射液销售额为5821万元。相比而言，亿邦自产的克林霉素磷酸酯的光芒则被掩盖。

正因为亿邦制药代理品种的销售额远高于自产品种。所以业内有人士指出：“如果这样的公司都能上市，那么所有制药企业都能把销售公司剥离出来单独上市了。”“一家营业收入主要来自医药代理的公司，能叫做制药公司吗？”

亿邦制药证券部孟婷告诉记者：“代理加自产，这本身就是公司的商业模式。代理销售比例过高的问题我们也意识到了，但不影响公司制药企业的本质。”

然而事情并没有那么简单。在亿邦制药披露的股权结构中，九鼎投资旗下的商契九鼎、夏启九鼎和昆吾九鼎三家机构分别在2010年底参股。目前九鼎系实际控股亿邦制药10%，并推荐了董事、监事各一名。

山西普德方面，九鼎系也在其中。2010年2月11日，九鼎投资另三家分支机构立德九鼎、宝嘉九鼎、宇鑫九鼎增资入股山西普德，合计持有普德14.99%的股份，并未向其派出管理董事或监事。

虽然亿邦制药招股说明书中，将普德和亿邦的关系认定为“不存在关联关系”，但高比例的代理收入和九鼎的参股格局，使得两公司之间的总代理协议却存在多处疑点。

九鼎系另类变现？

2009年底，亿邦和普德签订了上述两个品种的总代理协议。签约之后不到两个月，九鼎系就参股了山西普德。按照一般私募股权基金谈判、参股的进度来看，很有可能在亿邦签署总代理协议之时，九鼎已经在和山西普德接触。

另外，亿邦制药总代理的价格也很低。招股说明书显示，银杏达莫注射液5ml规格，亿邦从普德的采购价为1.5元，10ml规格的为2.8元。奥硝唑注射液5ml规格，亿邦的采购价为1.18元，10ml规格为1.47元。

2010年广西壮族自治区集中采购中，山西普德的10ml银杏达莫注射液中标价23.41元；2011年陕西医保采购中，山西普德5ml银杏达莫注射液中标价15.98元，10ml奥硝唑注射液中标价为31.91元(为出厂价1.47元的21倍)。

按此推算，亿邦制药代理的这两个品种零售价比出厂价普遍超出1000%，个别地区的零售价甚至是出厂价的2100%。

一位业内人士介绍：“零售价和出厂价的比例，业内称为扣率。比如10倍的价差，业内称为‘10扣’，即出厂价为销售价的10%。一般来说，普药的出厂价约为20扣，一些独家、热卖的品种可能高达50扣。”

山西普德销售部一位工作人员也表示：“10扣的比例确实有点低了。这两个品种的出厂价，或许高层另外有协议，我这个层面就不清楚了。”

亿邦招股说明书显示，山西普德在2010年亿邦总代理之前，上述两个品种的出厂价与总代理价一致。不过上述业内人士表示：“总代理商一般会和普通代理的价格有所差别。尤其是在产品热卖的情况下，山西普德应该更有议价权才对。”

2011年，亿邦制药实际从山西普德采购1.023亿元，当年亿邦这两个品种的销售收入为2.93亿元。总代理商的身份使亿邦制药获得了近190%的毛利。

根据以上种种，有业内人士分析，山西普德和亿邦制药在某种程度上已经绑定，亿邦制药成为普德的销售商，普德则将利益输送给亿邦制药，九鼎系在背后潜移默化地推进了这种关系的形成。

2月1日证监会公布的515家拟上市公司名单中，九鼎系参与的企业多达19家。有消息显示，九鼎系在2011年下半年就减少了新投项目，转为将已投资项目包装上市，以谋求退出变现。

“亿邦+普德”这一上市模式或许正是九鼎系加速变现的例证之一。