由于持股44%的大股东天津医药集团作为关联方回避表决,6599万股的反对票占到了大会有表决权股份的75.95%,力生制药一笔5.01亿元的关联收购因此戛然而止,其打造天津医药集团化学药板块集群龙头和整合平台的计划也出师不利。

力生制药今日公告,中新药业 12月28日召开的临时股东大会对“公司转让所持有的天津市中央药业有限公司51%股权”的关联交易议案进行投票表决,在有表决权股份中有2090万股赞成、6599万股反对,反对票占出席本届大会有表决权股份的75.95%,议案遭到否决。

新药业大股东天津医药集团持股44%,作为关联方没有表决权。行使表决权的6599万股反对票应当来自数量众多的小股东。资料显示,多家机构分散持有中新药业股权,至三季度末,仅有泰康人寿持股在1%以上。

为解决与大股东之间的关联交易,力生制药此前宣布以5.01亿元收购关联方天津医药集团和中新药业持有的中央药业100%股权。中央药业是一家综合制药企业,2010年度实现营业收入和净利润分别为1.89亿元和3264万元,今年上半年则分别为1.4亿元和2079万元。

中新药业股东反对

今年8月,力生制药(002393,收盘价30.74元)披露一项关联交易,拟以5.01亿元收购控股股东天津医药集团及中新药业 (600329,收盘价9.62元)持有的中央药业100%股权;公司表示,交易完成后,将形成以力生制药为龙头的天津医药集团化学药板块集群。

由于中央药业资产质量不错,又参股了天士力集团,这项议案在力生制药的股东大会上顺利获得通过,未料中新药业股东却表示反对,今日将方案否决。对此,力生制药并没有轻言放弃,其用“中止”一词取代“终止”,表示:“何时重启或调整方案视市场情况而定。”

拟5.01亿元收购中央药业

力生制药今日公告,公司于12月26日举行临时股东大会,审议《关于使用超募资金收购中央药业100%股权暨关联交易的议案》;由于议案内容涉及关联交易,控股股东天津医药集团回避表决。表决结果显示,议案收获99.75%的赞成票,顺利获得通过。

12月26日的决议,12月27日公司已经披露过,力生制药旧事重提的原因在于,中新药业今日召开股东大会,同样审议了该项议案。表决结果显示,共有2089.56万有表决权股份赞成,占比24.05%;6598.62万股反对,占比75.95%;议案被否决。

力生制药的议案,怎么还需要中新药业股东同意?

原来,力生制药于8月15日披露了一项关联交易,公司拟收购控股股东天津医药集团及中新药业持有的中央药业共100%股权,经评估,11月确定交易价格为5.01亿元。其中,收购天津医药集团持有的中央药业49%股权需要花费2.45亿元,收购中新药业持有的中央药业51%股权需要花费2.56亿元;由于金额庞大,公司拟动用超募资金4.3亿元。

力生制药表示,交易完成后,公司可利用多年原料药、制剂一体化的经验和在化学药方面的管理经验,提高中央药业的核心竞争力从而增强力生制药在化学药领域的竞争力;形成以力生制药为龙头的天津医药集团化学药板块集群,加速天津医药集团在化学药领域的发展。

中新药业股东反对

中新药业股东为什么反对该项议案?

资料显示,中央药业成立于1996年12月19日,注册资本为8235.3万元,主要从事化学合成原料药及中间体,中、西药制剂,滋补保健品的生产和经营,其中化学原料药及西药制剂为销售收入的主要来源。截至2011年6月30日,该公司的总资产为4.18亿元,归属于母公司所有者权益3.52亿元;2009年、2010年、2011年1~6月,中央药业实现营业收入1.68亿元、1.89亿元、1.40亿元,实现净利润1223万元、3264万元、2079万元。

值得一提的是,中央药业还参股了天士力集团,持股比例为17.56%;经评估,这部分股权投资价值就高达2.75亿元,占了交易金额的54.9%……天士力集团是家纯管理性的集团公司,本身不进行经营,收益主要来自下属31家公司,其中就包括上市公司天士力(600535,收盘价41.70元),天士力集团的持股比例为47.27%.

尽管中新药业的主营业务为中成药,但面对业绩稳步上升的中央药业,股东又怎么会舍得放手?

最让力生制药郁闷的还有,中新药业今日将 “向控股股东天津医药集团转让津康制药10.01%股权”议案一并否决,虽然没有说明原因,相信仍与力生制药有关。因为天津医药集团早前曾出具承诺,为了规避同业竞争,其将在中央药业的交易完成后,一年内将津康制药注入力生制药。

交易被否决,化学药“大哥”梦碎,力生制药并没有放弃。他们在今日的公告标题上用“中止”一词取代“终止”,并强调“暂时”,表示:“何时重启或调整方案视市场情况而定。”可见其整合决心。