猎手诺华

这一次，外资药企来势汹汹。一连串的交易并购案例后，外资药商们在国内的并购版图和逻辑正逐渐清晰：在全球医药工业进入缓慢发展的困惑期后，中国这一大新兴市场正折射出巨大的吸引力。为此，他们或并购基层药企，快速打入心仪的基层渠道和二三线市场；或并购细分市场里的龙头企业，强势增加其在中国的地位和服务规模。“国内审批程序长，铺设销售渠道也难，如果逐步把自己在全球的拳头产品带入中国市场，开花结果要在数年之后。而各大公司都希望能抢占先机，所以，并购项目会越来越多。”瑞士诺华制药公司董事会主席魏思乐表示，外部收购可以免去新药审批流程和投资新厂带来的资金风险；收购细分行业龙头，也能降低跨国企业进入本土医药市场的难度和复杂度。

 　　诺华对爱尔康的收购就是遵循着这个逻辑。

　　2010年，诺华宣布：以383亿美元收购爱尔康公司75%的股份，借此对眼科用药市场形成全面覆盖之势。

　　爱尔康成立于1947年，是全球最大的眼科药品与医疗器械专业公司。它的核心治疗领域为诺华所看重，是达成此单收购的重要原因。根据爱尔康的报告，2008年，它在新兴市场实现了10亿美元的销售额。而它的加盟，也为诺华现有的CibaVision隐形眼镜部门和用于治疗老年性黄斑变性的药物Lucentis提供了强大支撑。在新兴市场，诺华还将分享更大的业务，“新爱尔康将占有眼科保健业务超过70%的市场份额，年收入将超过90亿美元。”魏思乐博士声称，“爱尔康并购完成后，眼科保健将成为诺华继创新药物、非专利药物、疫苗与诊断试剂和消费者保健之外的第五大增长平台，我们有信心能在合并完成后的6个月内结束整合。”

　　显然，这是近几年来，诺华在世界范围内达成的最大一笔收购交易。而对于57岁的魏思乐来说，此次收购只是他最新的探索计划之一。

　　由于早就意识到眼科保健业务正高速发展，过去几年里，魏思乐一直在说服瑞士雀巢公司与爱尔康分道扬镳——收购的爱尔康公司75%的股份中，诺华从雀巢手中收购其持有的52%爱尔康股份，又从爱尔康公众股东那里收购了其余的股份。而魏思乐为了让雀巢董事长Peter Brabeck-Letmathe接受这笔交易，努力了数年。

　　突围

　　很长一段时间里，诺华的处方药业务都面临着定价压力，世界各地的保险公司和政府正在想方设法抑制上涨的医疗保健费用，除此之外，随着诺华生产的高血压药物Diovan和白血病药物Gleevec将在2012年失去专利保护，魏思乐急需寻找解决办法，来弥补这两种畅销药将带来的市场损失。而与诺华处方药业务不同的是，爱尔康大部分产品属于非处方药或保健品。在爱尔康每年实现的销售收入中，大约有一半来自眼科手术器械和相关产品。

　　目前整体的大环境是，全球眼科保健市场的规模达260亿美元，收购爱尔康不仅有助于诺华分散经营风险，更使诺华一举获得全球眼科保健市场1/3的份额。

　　魏思乐估计，受困于青光眼和白内障的老龄人口将日渐增多，从现在起到2015年，全球眼科保健业务将以每年7%的速度增长，这要高于处方药5%的增长预测。

　　在苏黎世Helvea公司的分析师KarlHeinz Koch的眼中，魏思乐一向具有先见之明，相对其他企业家来说，他较早地认识到了从药品经营模式转身的重要性。而向处方药以外的其他领域拓展，也能帮助魏思乐化解诺华在药品开发上所遭遇的挫折。

　　2009年7月，美国食品药品管理局（FDA）曾要求诺华提供有关实验性脑膜炎疫苗Menveo的更多研究信息，由此也推迟了该产品在美国的上市时间。据美林证券的分析师预测，这个产品上市后将每年产生10亿美元的销售收入；而此前，FDA还推迟了审批诺华开发的糖尿病治疗药物Galvus；将诺华生产的用来治疗肠易激综合征（IBS）的药物Zelnorm逐出市场，并驳回了诺华就止痛药Prexige提交的上市申请。

　　类似的打击促使魏思乐在2008年10月对公司4个业务部门中的三个部门管理层进行了更换，并宣布裁员3000人。

　　而同期，在大洋彼岸的中国，魏思乐正在大刀阔斧地招兵买马——2008年，诺华中国增加了500名新员工，“而那些不能和中国一样有增长潜力的地方，资源在撤出。”魏思乐说，“现在我们正投资中国，正在增加中国的销售代表。总的来说，诺华制药非常重视在华投资，尤其是在OTC领域。”

　　并购

　　做出巨额收购爱尔康的决定后，直到2009年5月，魏思乐都还无法确定诺华的选择是否正确，原因是自两家公司于2008年4月达成最初协议以来，诺华就看似在做一桩赔本的买卖。

　　当时，诺华以每股143.18美元收购了爱尔康25%的股份，并同意从2010年1月1日开始为其余股份支付每股181美元的价格。在宣布交易达成之后的4个月里，爱尔康的股价在纽约证券交易所曾飙升至每股175美元。

　　2008年10月，爱尔康下调了它的销售预期，理由是美元处于强势状态，而它在美国市场上的药物销售低于预期。接下来的一个月，爱尔康的股价几乎跌了1/3，降到68美元以下。

　　此后2009年下半年，爱尔康股价又开始暴涨40%，FTN Equity资本市场公司表示，这是因为有投资者猜测，诺华将收购全球最大的食品企业雀巢公司持有的爱尔康股份，并且将出资收购爱尔康的公众股。

　　即便如此，2010年魏思乐仍然表示，在公司董事会举行的一次战略会议上，诺华依旧做出推进这项收购工作的决定，“爱尔康非常适合我们的产品组合，但要说服雀巢剥离爱尔康，需要时间和金钱。”

　　根据诺华行使的看涨期权（calloption）条款，诺华以每股180美元的平均价格（或总额281亿美元）收购雀巢拥有的爱尔康股份。同时还以2.8∶1股换取社会公众持有的爱尔康股份。根据当天收盘价，诺华向爱尔康公众股提供的上述报价相当于每股146.8美元（总额为102亿美元）。

　　如此看来，魏思乐对爱尔康公众股东采取了强硬立场。同时，他也表示，雀巢值得诺华给出更高的收购价格，因为它所持有的股份让诺华可以获得对爱尔康的控股权。爱尔康公众股东则表示，魏思乐是典型的厚此薄彼，因为他们得到的报价要比诺华给雀巢的报价低18%。

　　Touchstone国际成长基金分别持有爱尔康、诺华和雀巢公司的股票，该基金经理JamesO’Leary说：“诺华的报价让我感到很惊讶。”此前，O’Leary预计诺华会将报价至少提高到每股164美元。

　　而纽约WellsFargo Advisors公司的分析师LarryBiegelsen在写给投资者的报告中也表示，一旦合并交易完成，公众股东可以向瑞士法庭控告这项交易行动。虽然，此次控告是否成功不得而知，但纵使如此，许多业内分析师还是赞扬了由魏思乐和诺华财务总监RaymundBreu推动的这项交易。