近两天，两条有关中国制药企业走向国际市场的新闻挺给力。一条是关于上药集团的，“上药未来并购目标首选欧美中型药企”，上药董事长吕明方称：“我们工业项目并购的方向是具有专利药物的创新类制药企业，优先瞄准的是海外药企，即中等规模以上的欧美公司，并期待此事能够在今后6至12个月内有阶段性突破”。上药集团能将中等规模以上的创新类欧美公司为并购目标，这在几年前是不可想象的。上海医药发行H股所募资金正在激活这家老国企的发展想象空间。直接并购中等规模以上的欧美公司，将为上药集团走向国际市场铺上最方便的踏板。

　　再一条新闻同样具有穿透力，是关于双鹭药业的，“双鹭药业斥资1.3亿元投资加拿大疫苗企业”，双鹭药业将与加拿大PnuVax Incorporated在加拿大安大略省合资设立新公司，主要从事疫苗及抗体的研发、生产和销售。新公司成立后，双鹭药业持有新公司85%股份，PnuVax公司持有新公司股份的15%。这条新闻的亮点还不仅仅是中国制药企业进行海外投资，他们还采用了“对赌协议”的方式：双方的对赌条款约定，如果新公司运行顺利，净利润逐年增加，加拿大PnuVax公司将逐渐回购股权直至与双鹭药业持平，即各自持有50%股权。

　　加拿大PnuVax 公司的所有人是唐纳德 F.格森博士，他曾经在多家国外知名制药企业和国际艾滋病疫苗行动组织工作，并担任技术负责人、首席科学家，在疫苗研发、产业化和工艺设计等方面具有丰富的经验。双鹭药业与PnuVax公司的对赌条款更多地考虑了对唐纳德 F.格森博士及其团队的激励，这个团队作为新公司的技术核心，将对新公司的运营起到最为关键的核心作用，激励是必须的。用对赌协议调动起合作方的积极性，这实际上也降低了双鹭药业海外投资的风险。对双鹭药业而言，股份的多寡不是最重要的，至关重要的是要实现从无到有的突破。如果新公司运营顺利，双鹭药业不仅会分享到肺炎23价多糖疫苗这个产品的市场，这个设立在加拿大的公司还有望成为双鹭药业未来疫苗和抗体药物重要的研发、生产平台。这是双鹭药业董事会最为看重的。

　　中国制药企业发展到今天，资本正在作为一支能量越来越大的力量在改变着整个医药产业，不管是上药的海外并购计划还是双鹭药业的海外投资计划，这两种中国制药企业参与国际市场的路径都离不开资本的支持。

　　除此之外，中国制药企业的国际化还有4种路径比较常见。最近比较夺人眼球的路径是国内制药企业与跨国公司建立合资公司，如海正药业与辉瑞、先声药业与默克。这种合资，国内制药企业将充分利用跨国制药公司的经验、资源、网络和品牌参与到国际市场。辉瑞中国总经理吴晓滨日前就在公开场合坦言：辉瑞与海正药业的合资，就是想打造一个仿制药的平台，将这些产品推向到欧美市场。

　　再一种国际化路径则比较艰辛，充满变数。那就是中国制药企业拿出拳头品种在美国开展临床试验，如天士力集团的复方丹参滴丸，现在已经在美国进入Ⅱ期临床；如北大维信的血脂康，现在在美国进行Ⅰ期临床试验。这条路径需要时间、资金，更需要耐心和勇气。但一旦成功，带给企业的将是翻天覆地的变化。

　　其他两种国际化路径最为大家熟知，一种是最常见的原料药出口，生产通过FDA、欧盟或者日本的认证，制药企业的产品输入到国际市场；另一种是制药企业的制剂出口，现在多见的还是向俄罗斯、东盟、非洲等国家的出口，制剂向欧美日市场的出口还很少见。但根据中国医药企业管理协会的统计，当前已经有31家药企通过了美国FDA或欧盟或日本的认证。中国医药企业管理协会预计再经过5年的努力，全国将有几十家乃至近百家企业能向国外出口制剂产品，甚至能让奥巴马吃上中国药。

　　可以预期，在未来十年，将是中国制药企业国际化发展实现突破和收获的重要时间段。中国制药企业要走向国际市场，在国际医药市场有一定的话语权，合作将是主旋律。无论是与跨国制药企业的上下游合作、建立合资公司、共同研发、还是对产品的联合上市推广（co-marketing），都离不开合作。毕竟每一个企业的资源都是有限的，尤其是面对完全生疏的国际市场。但中国制药企业的核心价值和能力却是在市场历练中得到了实实在在的提高，只要有价值，就有谈合作的资本，中国制药企业参与国际市场的路径会越来越多，走的会越来越快，收获也必将越来越大。

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    所谓“对赌协议”，英文名称为“Valuation Adjustment Mechanism(VAM)”直译过来是“估值调整协议”。

　　在西方资本市场，估值调整是股权投资交易几乎必不可少的技术环节。因为投资方和被投资方对企业未来的盈利前景均不可能做100%正确的判断，因此双方方往往倾向于在未来根据发展情况对交易价格加以调整。具体的技术操作通常以股权割让或支付现金的方式来完成。

　　对“估值调整协议”的通俗版解释，比如一双鞋子的买卖：买方出价100元而卖方要价200元，买方出价的理由：估计鞋子能穿一年。卖方解释：鞋子质量非常好，能穿两年，所以要200元。双方协商结果：按卖方的要价200元成交，但补充一个保证协议：如果鞋子穿不到两年，卖方向买方返还一定数额的现金或货物，以补偿承诺。